盛鹏优配中仑新材向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：301565 股票简称：中仑新材中仑新材料股份有限公司 Sinolong New Materials Co., Ltd. （注册地址：厦门市海沧区翁角路 268-1 号）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二〇二五年九月中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中仑新材”）于 2024 年强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后将用于印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）、印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）、补充流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中的释义相同的含义。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次募集资金投资项目投资金额较大，公司在保留必要经营发展资金后，现有资金难以完全满足项目建设需求。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，因此采取发行可转换公司债券方式进行外部融资以支持项目建设。银行贷款等传统债务融资取得的融资额度相对有限，且融资成本较高。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险，另一方面较高的财务费用将影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不符合公司现有经营管理需求。可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的特性，且通常具有较低的票面利率，融资成本较低。公司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金投资项目的需求，有利于优化资本结构、降低融资成本、提高股东回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。综上，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理公司将在本次可转换公司债券经深交所审核通过及中国证监会注册完成后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）其中：P0：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率， A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P1：调整后转股价。公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。（二）本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。（三）本次发行定价的方法和程序合理本次发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定召开董事会，相关公告将在深圳证券交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。四、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。为 28,532.64 万元、20,620.36 万元、11,315.09 万元，平均可分配利润为 20,156.03 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。本次发行募集资金拟投资于印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）、印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。公司专注于功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，专注于运用双向拉伸薄膜工艺技术生产各类薄膜产品，致力于成为全球一流的薄膜产品制造商。经过多年的经营积累，凭借优异的产品质量及优异的产品性能，公司 BOPA 薄膜产品受到了市场的广泛认可，产销率保持满产满销状态。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。截至本报告出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 46.30%、43.98%、33.90%、35.57%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。截至 2025 年 6 月 30 日，公司归母净资产为 238,758.07 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 106,800.00 万元，未超过最近一期末净资产的金流量净额分别为 42,575.08 万元、37,207.20 万元、34,145.56 万元、-14,238.24 万元。2025 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。公司经营活动现金流量符合公司实际经营情况，现金流量正常。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。换公司债券的情形截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。的情形截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。综上，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）、印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）、补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转换公司债券的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转换公司债券发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。六、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司主要股东及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日发布的《中仑新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。七、结论综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。特此公告。中仑新材料股份有限公司董事会

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