牛鑫所东北证券东北证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）募集说明书

股票简称：东北证券股票代码：000686 （住所：长春市生态大街 6666 号）东北证券股份有限公司（第五期）募集说明书发行人东北证券股份有限公司本期债券发行金额不超过 10.00 亿元（含）担保情况无担保主承销商/受托管理人长城证券股份有限公司信用评级机构联合资信评估股份有限公司主体信用评级 AAA 本期债券信用评级 AA+ 主承销商、债券受托管理人（住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）签署日期：年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本期债券发行上市经深圳证券交易所审核同意，公司于 2024 年 11 月 29 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1731 号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过（含）80 亿元的次级公司债券。本期债券为本次债券下第六期发行，发行规模不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿元）。二、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，发行人 2025 年 3 月 31 日合并报表净资产为人民币（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2.31 亿元、6.68 亿元、8.74 亿元和 2.02 亿元，最近三个会计年度（2022 年、2023 年、2024 年）实现的平均可分配利润为财务指标符合相关规定。截至募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行公司债券的情形。三、评级情况根据联合资信评估股份有限公司于 2025 年 9 月 5 日出具的《东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AA+，评级展望为稳定。根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。在本期债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将密切关注东北证券的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对东北证券或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将进行必要的调查，及时进行分析。据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。联合资信评估股份有限公司对本期债券的评级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受环境影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大波动性。（2）关注行业监管趋严对公司经营产生的影响。2023 年以来，证券公司受处罚频次创新高，监管部门不断压实中介机构看门人责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。（3）2022 年－2025 年 3 月末，公司债务规模波动增长，规模较大，债务结构以短期为主，需进行较好的流动性管理。东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为全国性综合类上市证券公司，法人治理结构较完善，内部控制水平及风险管理水平较高；公司已形成覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，区域竞争力较强；业务运营多元化程度较好，主要业务排名均居行业中上游，业务综合竞争力较强；财务方面，盈利能力较强，资本实力很强，资本充足性很好，杠杆水平处于行业一般水平，债务期限偏短，流动性指标整体表现很好。2025 年第一季度，公司营业总收入及净利润同比有所上升。相较于公司现有债务规模，本期债项发行规模较小，主要财务指标对发行后全部债务的覆盖程度较发行前变化不大，但仍属一般水平。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。五、次级性风险本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者（以下简称“专业机构投资者”）发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。六、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金流量净额为负量净额分别为 27.14 亿元、-18.82 亿元、109.36 亿元和-24.24 亿元。2023 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 169.34%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产、返售业务及融出资金净流出增加。2024 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了 681.09%，主要原因系为代理买卖证券收到的现金净额增加。2025 年 1-3 月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 210.85%，主要原因系支付其他与经营活动有关的现金增加。发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-184,574.92 万元、- 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出较大，发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。七、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2025 年 3 月 31 日，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 42,177.59 万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。八、公司金融资产公允价值变动的风险报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 312.83 亿元、387.36 亿元、336.18 亿元和 298.20 亿元，占资产总额比例分别为 39.65%、46.48%、公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书十、合规风险合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字（处罚字[2024]130 号）；2025 年 2 月 21 日，公司获悉渤海融幸收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2025]9 号），渤海融幸涉嫌操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对渤海融幸做出行政处罚。本次行政处罚对象系公司控股子公司之下属孙公司及相关人员，不涉及发行人。目前公司及子公司经营情况正常，本次行政处罚事项不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不会造成公司重大内控缺陷。公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2023]23 号）；于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45 号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。十一、发行人业绩波动的风险别为 50.77 亿元、64.75 亿元、65.05 亿元及 14.85 亿元（公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计），2022 年度，公司营业收入较去年同期下滑 32.10%。2022 年度，公司实现利润总额 2.00 亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.31 亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022 年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。公司 2023 年度实现营业收入 64.75 亿元，较上年增加 27.53%，实现归属于上市公司股东净利润 6.68 亿元，较上年增加 189.44%。公司 2024 年度实现营业收入 65.05 亿元，较上年增加 0.46%，实现归属于上市公司股东净利润 8.74 亿元，较上年增加 30.70%，系其他业务成本减少所致。司当期实现归属于上市公司股东净利润 2.02 亿元，较上年同期增加 859.84%，主要原因系公允价值变动收益增加。未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书风险。十二、本期债券不满足通用质押式回购条件发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AA+，本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。十三、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长城证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。十四、投资者适当性根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十五、上市后的交易流通本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十六、申报材料更名本期债券系分期发行的第六期次级债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书》中涉及 “2024 年面向专业投资者公开发行次级债券”表述现更换为“2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。十七、合规发行发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股东不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。十八、期后事项说明（一）发行人分配股利公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开的 2024 年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配议案》，以公司截至 2024 年 12 月 31 日股份总数合计派发现金股利 163,831,704.05 元，公司已于 2025 年 1 月 24 日实施完成派发现金股利 117,022,645.75 元。综合公司 2024 年度利润分配方案与 2024 年中期利润分配方案，公司全年合计派发现金股利 280,854,349.80 元，占当年归属于母公司股东净利润比例为 32.15%。公司 2024 年度现金分红符合《公司章程》及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。（二）发行人涉及诉讼、仲裁事项化农商行”）以公司作为“东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失为由，向吉林省长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司予以赔偿。2023 年 11 月 17 日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的（2021）吉 01 民初 958 号《民事判决书》，判决公司于本《民事判决书》生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司 293,586,032.90 元及利息。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书诉，并于 2024 年 4 月 16 日收到吉林省高级人民法院作出的（2024）吉民终 1 号民事裁定书。吉林省高级人民法院经审理认为敦化农商行起诉本案构成重复起诉，公司的上诉请求成立，裁定如下：一审案件受理费 2,402,550 元，退还吉林敦化农村商业银行股份有限公司；东北证券股份有限公司预交的二审案件受理费 2,402,550 元予以退还。纷一案，不服吉林省高级人民法院于 2024 年 4 月 16 日作出的（2024）吉民终作出的（2024）最高法民申 6499 号民事裁定书，最高院依法组成合议庭对敦化农商行与公司侵权责任一案进行了审查，裁定驳回吉林敦化农村商业股份有限公司的再审申请。截至本募集说明书签署日，公司经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行条件。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。十九、其他本期债券募集资金拟全部用于偿还“22 东北 C2”、“23 东北 C1”债券本金，发行人承诺本期债券不得转售。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书目录东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：发行人、本公司、公司、东指东北证券股份有限公司北证券主承销商、债券受托管理指长城证券股份有限公司人、受托管理人、长城证券发行人律师指北京德恒律师事务所资信评级机构、评级机构、指联合资信评估股份有限公司联合资信发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模不超过 80 亿元（含 80 本次债券指亿元）的次级债券东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券本期债券指（第五期）本期发行指本期债券的发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份募集说明书指有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份募集说明书摘要指有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）募集说明书摘要》为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东北债券持有人会议规则、本规指证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级债券之债券则持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司 2024 年面债券受托管理协议、本协议指向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》东北有限指东北证券有限责任公司亚泰集团指吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于吉林信托指回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发锦州六陆指区六陆实业股份有限公司” 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”，中油锦州指 1999 年 1 月，中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公司” 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并回购股份暨吸收合并指东北有限的行为东证融通指东证融通投资管理有限公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东证融达指东证融达投资有限公司东证融成指东证融成资本管理有限公司东证融汇指东证融汇证券资产管理有限公司渤海期货指渤海期货股份有限公司渤海融盛指渤海融盛资本管理有限公司渤海融幸指渤海融幸（上海）商贸有限公司东方基金指东方基金管理股份有限公司银华基金指银华基金管理股份有限公司东方汇智指东方汇智资产管理有限公司上海证券自营分公司指东北证券股份有限公司上海证券自营分公司上海证券研究咨询分公司指东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会吉林证监局指中国证券监督管理委员会吉林监管局深交所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的登记机构、债券登记机构指任何其他本期债券的登记机构证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反净资本指映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询服务；证第三方存管指券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客 IB 业务指户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活融资融券指动证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开转融通指展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务债券质押式报价回购指证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券通用质押式回购符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，约定购回式证券交易指并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合股票质押式回购指条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合股指期货指约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割投资公司利用自身的专业寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或直接投资、直接股权投资指募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等，场外市场指其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等服务 IPO 指首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的缩写公司章程指东北证券股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指公司债券发行与交易管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 A股指人民币普通股股票最近三年及一期、报告期指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月交易日指本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别法定节假日或休息日指行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元指人民币元专业机构投资者指专业投资者中的机构投资者本募集说明书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（三）偿付风险虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化会影响到公司的盈利能力和现金流量，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）评级风险经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AA+级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。（六）次级性风险本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人相关的风险（一）财务风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求，并防范各类风险事件引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。公司所处的行业为典型的资金密集型行业，公司业务经营对资金的需求量较大，公司主要依靠负债融资满足业务的资金需要，公司存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率将给公司的生产经营带来一定的风险，如财务成本提高、抗风险能力降低等。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化，有可能导致市场融资利率攀升，则较高的负债水平将使公司承担较高的财务费用，进而影响公司的盈利水平，也会对公司的现金流产生不利影响。证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随着公司业务规模的不断扩大、杠杆率的不断上升，证券市场的波动或者不可预知的突发事件都有可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控制指标不能满足监管要求，公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格，进而对公司业务经营及声誉产生不利影响。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 312.83 亿元、387.36 亿元、336.18 亿元和 298.20 亿元，占资产总额比例分别为 39.65%、46.48%、公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。截至募集说明书签署日，公司近一年内将到期偿付债券金额较大，在债券到期时间临近时，公司若自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等方式融入资金，公司存在债券到期时无法偿付债券本息以致公司正常经营受到影响的风险。截至募集说明书签署日，公司将于近一年内偿还的公司债券情况如下：待偿还本金总债券名称发行期限到期时间额（亿元）东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债 20.00 3年 2025 年 10 月 21 日券（第二期）东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行短期公 15.00 332 天 2026 年 3 月 12 日司债券（第三期）东北证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行次级债 20.00 3年 2026 年 4 月 14 日券（第一期）东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行短期公 10.00 351 天 2026 年 7 月 8 日司债券（第四期）东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行短期公 10.00 291 天 2026 年 5 月 15 日司债券（第五期）东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行短期公 15.00 345 天 2026 年 8 月 7 日司债券（第六期）合计 90.00 - - 截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书仲裁为日常经营过程而产生，截至 2025 年 3 月末，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 42,177.59 万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。的风险量净额分别为 27.14 亿元、-18.82 亿元、109.36 亿元和-24.24 亿元。2023 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 169.34%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产、返售业务及融出资金净流出增加。2024 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了 681.09%，主要原因系为代理买卖证券收到的现金净额增加。2025 年 1-3 月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 210.85%，主要原因系支付其他与经营活动有关的现金增加。发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-184,574.92 万元、- 流量净额为负，呈净流出状态，主要系支付其他与筹资活动有关的现金金额较大所致，2023 年及 2024 年，发行人公司筹资活动现金流量净额为负的主要原因为偿还债务支付的现金金额较大。发行人发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 3,287.44 万元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（二）经营风险我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。（1）经纪业务风险交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书动。自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时，证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。（2）证券自营业务风险证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于发展期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。（3）投资银行业务风险公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问业务和股转业务。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司分别实现投行业务收入 1.67 亿元、2.86 亿元、1.47 亿元及 0.17 亿元。股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问业务和股转业务等投资银行业务均存在因监管政策调整、证券市场产生不利波动、市场预期、项目储备等原因导致公司投行项目减少而无法实现投资银行业务收入的风险，从而导致公司投资银行业务收入存在周期性波动的风险。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险，严重时乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消业务资格的风险。（4）资产管理业务风险证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。公司存在因资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致该资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。（5）信用交易业务风险证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损失的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。（三）管理风险证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的内部控制评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致风险事件的发生，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字（处罚字[2024]130 号）；2025 年 2 月 21 日，公司获悉渤海融幸收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2025]9 号），渤海融幸涉嫌操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对渤海融幸做出行政处罚。本次行政处罚对象系公司控股子公司之下属孙公司及相关人员，不涉及发行人。目前公司及子公司经营情况正常，本次行政处罚事项不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不会造成公司重大内控缺陷。公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2023]23 号）；于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45 号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚，公司已严格按照监管要求完成整改及问责工作。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。（四）政策风险证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券行业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券行业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券行业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。（五）无控股股东和实际控制人的风险公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策，因此公司没有控股股东和实际控制人。本期债东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书券发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风险。（六）大股东股权质押的风险截至募集说明书签署日，公司第一大股东亚泰集团持有公司 72,116.87 万股股票，其中已办理质押 35,519.00 万股，占亚泰集团所持公司股份比例 49.25%，占公司总股本 15.18%。公司第一大股东所持公司股权质押的比例较高。若亚泰集团未能按照约定履约或妥善解决有关事项，所质押的公司股份可能被强制执行，进而产生股权变动的风险。（七）第一大股东股权变动的风险限公司（以下称“长发集团”）和长春市金融控股集团有限公司（以下简称 “长春市金控”）签署《意向协议》，公司第一大股东亚泰集团拟出售其持有的公司 29.81%的股份，其中拟将其持有的公司 20.81%股份出售给长发集团，拟将其持有的公司 9%股份出售给长春市金控或其指定的下属子公司。上述交易尚处于筹划阶段，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准，且须按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监管有权机构批准。若本次股权转让实施，公司股权结构可能发生重大变动，甚至出现第一大股东变化的风险。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第二节发行概况一、本期发行的基本情况（一）本期发行的内部批准情况及注册情况实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024 年 1 月 15 日起 36 个月。2024 年 5 月 24 日，公司召开总裁办公会，通过公开发行次级债券的决议。公司于 2024 年 11 月 29 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2024]1731 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）80 亿元的次级债券的注册。本期债券为该批文项下第六期发行。本期债券简称为“25 东北 C5”，债券代码为“524430”。（二）本期债券的主要条款级债券（第五期）。后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。记建档情况进行配售的发行方式。圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。得上一计息期间的债券利息。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。的《东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）信用评级报告》（联合〔2025〕9247 号），公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。债券期限在 1 年期以上的公司债券。《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。账户名称：东北证券股份有限公司开户银行：广发银行股份有限公司长春分行银行账户：9550889900016713020 易的基本条件。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。应缴纳的税款由投资者自行承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 9 月 12 日发行首日：2025 年 9 月 17 日预计发行期限：2025 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 18 日，共 2 个交易日网下发行期限：2025 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 18 日，共 2 个交易日本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024 年 1 月 15 日起 36 个月。2024 年 5 月 24 日，公司召开总裁办公会，通过公开发行次级债券的决议。经中国证监会“证监许可〔2024〕1731 号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的次级债券。本期债券为本次债券下第六期发行，发行规模不超过 10 亿元（含）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券发行总额为不超过 10 亿元（含 10 亿元），拟全部用于偿还债券期限在 1 年期以上的公司债券。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还债券期限在 1 年期以上的公司债券的具体金额或明细。发行人调整偿还债券期限在 1 年期以上的公司债券明细，不属于募集资金用途变更，无需债券持有人会议审议。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还债券期限在 1 年期以上的公司债券，具体如下：单位：亿元发回债存续拟使用募集序债券行售券发行规发行利债券及偿发行日期到期日期募集资资金号简称方日期模率余额还情金金额用途式期限况北 C2 开年到期兑付东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书债利息务、调整债务结构偿还到期债按时北 C1 开年调整利息债务结构合计 40.00 40.00 10.00 发行人承诺，本期债券拟用于偿还的有息负债不存在与发行人及发行人子公司已发、未发和在审的其他债券存在资金用途重复的情况。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章程》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途，但变更后的募集资金用途仅限于偿还东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书有息债务和补充流动资金。发行人调整偿还有息债务的具体明细需履行相关内部程序，并及时进行信息披露。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设一般账户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、划转等情况。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，提升发行人短期偿债能力。二、前次公司债券募集资金使用情况前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“25 东北 D1”。债券代码为“524096”，发行规模为 20.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。专业投资者公开发行短期公司债券（第二期），债券简称为“25 东北 D2”。债券代码为“524133”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。专业投资者公开发行短期公司债券（第三期），债券简称为“25 东北 D3”。债券代码为“524216”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。专业投资者公开发行短期公司债券（第四期），债券简称为“25 东北 D4”。债券代码为“524377”，发行规模为 10.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。专业投资者公开发行短期公司债券（第五期），债券简称为“25 东北 D5”。债券代码为“524379”，发行规模为 10.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。专业投资者公开发行短期公司债券（第六期），债券简称为“25 东北 D6”。债券代码为“524413”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。三、发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：东北证券股份有限公司股票代码：000686 法定代表人：李福春注册资本：人民币 2,340,452,915 元实缴资本：人民币 2,340,452,915 元设立日期：1992 年 7 月 17 日统一社会信用代码：91220000664275090B 住所：吉林省长春市生态大街 6666 号邮政编码：130119 联系电话：0431-85096806 传真：0431-85096816 办公地址：吉林省长春市生态大街 6666 号信息披露事务负责人：董事会秘书：董曼信息披露事务负责人联系方式：联系电话：0431-85096806 传真：0431-85096816 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为金融行业的资本市场服务业经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人历史沿革（一）历史沿革信息东北证券股份有限公司是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司而设立。东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237 号）批准，1988 年 8 月 24 日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。问题的批复》（银复[1997]396 号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为 “吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加至 1.2 亿元。投资公司证券部合并重组事宜的批复》（证监机构字[1999]102 号）批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132 号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至 1,010,222,500 元。司的客户业务及所属证券营业部；2004 年 4 月 22 日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设 23 家证券营业部和 1 家证券服务部。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117 号）核准，锦州六陆与东北有限于 2007 年 8 月 20 日完成吸收合并，并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为证券业务。2007 年 8 月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。公司随后在吉林省工商局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为 581,193,135 元。注册资本变更为 581,193,135 元。股派 3 元现金）；2009 年 8 月 13 日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为 639,312,448 元。发行了 339,270,568 股人民币普通股（A 股）。2012 年 9 月 3 日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012 年 10 月 11 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 978,583,016 元。增股本，每 10 股转增 10 股，公司股份总数增加至 1,957,166,032 股。2014 年 5 月 15 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 1,957,166,032 元。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书民币普通股（A 股），新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。（二）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构（一）发行人的股权结构公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，公司股权结构图如下：（二）发行人控股股东和实际控制人报告期内，发行人无控股股东及实际控制人，主要股东情况参见本节 “（三）本公司主要股东情况”。（三）本公司主要股东情况股东名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书住所：长春市吉林大路 1801 号法定代表人：陈铁志注册资本：324,891.36 万元成立日期：1993 年 11 月 9 日公司类型：其他股份有限公司（上市）上市交易所：上海证券交易所股票简称：亚泰集团股票代码：600881 统一社会信用代码：91220000123961012F 经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）亚泰集团最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目总资产净资产营业收入净利润注 1：2024 年度财务数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2025 年 3 月 31 日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：单位：股、% 序号股东名称持股数量持股比例东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书序号股东名称持股数量持股比例深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）合计 1,327,011,038 40.84 截至募集说明书签署日，亚泰集团持有公司 72,116.87 万股股份，其中已办理质押 35,519.00 万股，占亚泰集团所持公司股份比例 49.25%，占公司总股本股东名称：吉林省信托有限责任公司住所：长春市人民大街 9889 号法定代表人：邢中成注册资本：42.05 亿元成立日期：2002 年 3 月 19 日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91220000123916641Y 经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）吉林信托2024年度/年末的主要财务数据如下：单位：万元东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目总资产净资产营业收入净利润注：2024 年度财务数据已经中喜会计师事务所（普通合伙）审计。截至2025年3月31日，吉林信托股权结构如下：单位：万股、% 序号股东名称持股数量持股比例合计 420,501.00 100.00 截至本募集说明书签署日，公司第二大股东吉林信托持有公司 27,607.36 万股股票，无质押或冻结的情况。四、发行人权益投资情况（一）主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司的主要控股子公司具体情况：注册资本持股比法定代序号公司名称成立时间注册地址（万元）例表人东证融通投资管北京市西城区锦什坊街28号理有限公司楼7层日东证融达投资有 2013 年 9 上海市浦东新区航头镇沪南限公司月 11 日公路5469弄129号东证融汇证券资中国（上海）自由贸易试验产管理有限公司区新金桥路255号540室日渤海期货股份有 1996 年 1 中国(上海)自由贸易试验区限公司月 12 日新金桥路28号12层东方基金管理股 2004 年 6 北京市西城区锦什坊街28号份有限公司月 11 日 1-4层（1）东证融通投资管理有限公司住所：北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书法定代表人：刘永注册资本：60,000.00 万元成立日期：2010 年 11 月 26 日公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：9111010256579440XR 经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）东证融达投资有限公司住所：浦东新区航头镇沪南公路 5469 弄 129 号法定代表人：刘浩注册资本：300,000.00 万元成立日期：2013 年 9 月 11 日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91310115078128151J 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（3）东证融汇证券资产管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书法定代表人：王钟注册资本：70,000.00 万元成立日期：2015 年 12 月 24 日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（4）渤海期货股份有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 28 号 12 层法定代表人：濮岩注册资本：50,000.00 万元成立日期：1996 年 1 月 12 日公司类型：股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（5）东方基金管理股份有限公司住所：北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层法定代表人：崔伟注册资本：33,333.00 万元成立日期：2004 年 6 月 11 日公司类型：股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：911100007635106822 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人主要子公司 2024 年度/年末主要财务数据如下：单位：万元公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润东证融通投资管理有限公司东证融达投资有限公司东证融汇证券资产管理有限公司渤海期货股份有限公司东方基金管理股份有限公司（二）发行人主要合营、联营企业情况法定代注册资本表决权表人/执序号公司名称成立时间注册地址（万元）比例行事务合伙人银华基金管理股 2001 年 5 深圳市福田区深南大道6008 份有限公司月 28 日号特区报业大厦19层（1）银华基金管理股份有限公司住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层法定代表人：王珠林注册资本：22,220.00 万元成立日期：2001 年 5 月 28 日公司类型：非上市股份有限公司统一社会信用代码：914403007109283569 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。发行人主要合营、联营公司 2024 年度/年末主要财务数据如下：单位：万元公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润银华基金管理股份有限公司五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况公司按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司治理准则》及公司《章程》的规定，构建了规范、科学、有效的法人治理结构和组织构架。截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制，制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。公司治理结构专业、规范、透明，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（1）股东大会运作情况发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会，确保所有股东充分行使股东权利，有效保障中小股东合法权益，股东大会决议的实际执行情况良好。（2）董事会运作情况及董事会专门委员会情况公司董事会目前共有 13 名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》的要求。公司董事会下设战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。（3）监事会运作情况公司监事会目前共有 9 名成员，监事的选聘程序符合《公司法》《公司章程》的规定，发行人监事能够依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度对东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。（二）内部管理制度公司依据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司合规管理实施指引》《证券公司内部控制指引》等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，进行了内控规范实施建设，不断完善各项内部控制制度和操作流程，建立覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯彻决策、执行与监督各环节，覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。（1）会计核算、财务管理制度公司根据《会计法》《企业会计准则》等相关法律法规制定完善了《财务管理制度》，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统，并得到良好执行，确保了公司财务会计管理符合公司内部控制的要求。公司实行全面预算管理制度，对业务部门核定业务规模；对重要分支机构财务人员实行委派制度；对各部门日常费用、资本性支出建立预约申报机制，严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理；制订合理的资金流动性补足机制，及时启动资金流动性应急流程。（2）风险控制制度公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度，包括：《全面风险管理制度》《授权管理制度》《净资本等风险控制指标监控工作细则》《市场风险管理办法》《重大事项内部报告及应急处置管理办法》《信息隔离墙管理办法》等。根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公司还明确了有关风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制等。（3）重大事项决策制度东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公司根据《公司章程》《公司治理准则》及相关法律法规制定了一系列关于重大事项决策的管理制度，明确了股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责并报告工作，监事会为公司经营活动的监督机构，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。（4）资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案为加强资金运营的内部管理，公司制定了《自有资金管理办法》《流动性风险应急处置工作方案》和《流动性风险控制指标应急处置方案》。公司资金管理运营模式为公司以年初资产配置委员会确定各业务资金规模为基础，将公司运营资金分为封闭资金和非封闭资金进行管理。根据《流动性风险应急处置工作方案》，流动性风险事件发生后，公司采取同业借款、压缩业务、处置资产等方式筹集资金，化解流动性风险。公司依照上述已制定的内部管理制度，建设了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。公司成立的内部控制自我评价工作小组，全面梳理、评估公司内部控制现状，涵盖了公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容，研究分析内部控制缺陷，不断优化完善公司内部管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内部管理体系长期有效运行。（三）发行人的独立性公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席位、商标等，公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司建立了独立的人事劳资制度，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系，不存在受股东干涉的情形。公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公司有独立的办公场所和办公系统，拥有独立、完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司制定了独立的财务管理制度，独立作出财务决策，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工作。公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保。公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况公司现有董事 13 名、监事 9 名、高级管理人员 8 名。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下所示：姓名性别职务任期开始日期任期终止日期李福春男董事长 2023/5/15 2026/5/14 何俊岩男副董事长、总裁 2023/5/15 2026/5/14 陈铁志男董事 2025/7/31 2026/5/14 刘树森男董事 2023/5/15 2026/5/14 曲国辉男董事 2025/7/31 2026/5/14 于来富男董事 2023/5/15 2026/5/14 邢中成男董事 2024/5/9 2026/5/14 刘继新男董事 2023/5/15 2026/5/14 史际春男独立董事 2023/5/15 2026/5/14 李东方男独立董事 2023/5/15 2026/5/14 崔军男独立董事 2023/5/15 2026/5/14 任冲男独立董事 2023/5/15 2026/5/14 卢相君男独立董事 2023/5/15 2026/5/14 杨树财男监事长 2023/5/15 2026/5/14 李斌男副监事长 2023/5/15 2026/5/14 王劲松男监事 2023/5/15 2026/5/14 秦音女监事 2023/5/15 2026/5/14 张羽女监事 2024/11/1 2026/5/14 季大坤男监事 2025/5/16 2026/5/14 苏健男职工监事 2023/5/15 2026/5/14 周博男职工监事 2023/5/15 2026/5/14 尹航女职工监事 2025/2/20 2026/5/14 董晨男副总裁 2023/5/15 2026/5/14 王天文男副总裁、财务总监 2023/5/15 2026/5/14 王爱宾男合规总监 2023/5/15 2026/5/14 李雪飞男副总裁 2023/5/15 2026/5/14 薛金艳女首席风险官 2023/5/15 2026/5/14 孔亚洲男首席信息官 2023/5/15 2026/5/14 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书姓名性别职务任期开始日期任期终止日期董曼女董事会秘书 2023/5/15 2026/5/14 上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下：（1）李福春先生，1964 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，中国证券业协会第七届理事会理事，深圳证券交易所第六届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第六届理事会政策咨询委员会委员，吉林省证券业协会会长、证券经营机构分会会长，吉林省资本市场发展促进会会长。曾任一汽集团公司发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司党委委员、董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事，银华基金管理股份有限公司董事。（2）何俊岩先生，1968 年 4 月出生，中共党员，硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，吉林省人民政府决策咨询委员会第五届委员，吉林省第十四届人大代表，长春市第十六届人大代表，吉林省五一劳动奖章获得者，吉林省特等劳动模范。曾任东北证券有限责任公司计划财务部总经理、客户资产管理总部总经理；福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；东北证券有限责任公司财务总监；东北证券股份有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任公司党委委员、副董事长、总裁，东证融达投资有限公司董事长，东方基金管理股份有限公司董事。（3）陈铁志先生，1968 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任长春市土地局工程师、高级工程师，长春市国土资源管理中心副主任、主任，长春市国土资源局绿园分局局长、经济开发区分局局长、土地监察专员，长春市房屋征收经办中心主任，长春市城乡建设委员会副主任、党委委员，长春市人民政府驻北京办事处党组书记、主任，中共长春市二道区委副书记、长春市二道区政府党组书记、区长，中共长春市二道区委书记、一级巡视员，长东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书春市人民代表大会常务委员会副主任。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司党委书记、董事长，公司董事。（4）刘树森先生，1962 年 9 月出生，中共党员，博士研究生，正高级会计师。长春市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届、第十六届人大代表。先后被评为长春市五一劳动奖章获得者、长春市劳动模范、享受长春市政府特殊津贴专家、吉林省拔尖创新人才、吉林省高级专家。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师；亚泰建材集团有限公司董事长；吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会计师、总会计师、常务副总裁、党委书记。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，公司董事。（5）曲国辉先生，1968 年 12 月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。曾任长春市城市科学研究所干事，长春经济技术开发区建筑设计院副院长、院长，长春汽车经济贸易开发区管委会副主任，长春市规划局副局长、局长、党委书记，长春市规划和自然资源局局长，长春净月高新技术产业开发区党工委副书记、管委会主任，吉林亚泰（集团）股份有限公司党委书记。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司监事会主席，公司董事。（6）于来富先生，1975 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任吉林粮食高等专科学校教师；吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、法律部副主任、主任、总裁办公室主任、总裁助理。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总经济师，公司董事。（7）邢中成先生，1976 年 5 月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师、正高级经济师。曾任吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）办公室主任、党委办公室主任，吉林银行辽源分行党委书记、行长，吉林银行战略发展部总经理、党委组织部部长、人力资源部总经理、党委委员、副行长；现任吉林省信托有限责任公司党委书记、董事长，公司董事。（8）刘继新先生，1982 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任长春宏成植物糖开发有限公司监事；吉林省信托有限责任公司长春信托二部项目经理，证券信托部总经理助理，信息研发部总经理助理，合规部副总经理（主持东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书工作）。现任吉林省信托有限责任公司监事、长春信托业务一部（乡村振兴信托业务部）总经理，公司董事。（1）史际春先生，1952 年 3 月出生，中共党员，法学博士，中国法学会经济法学研究会副会长。现任中国人民大学教授、博士生导师，深圳市精诚达电路科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。（2）李东方先生，1963 年 5 月出生，中共党员，博士研究生，中国证券法学会副会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员，北京市金融服务法学会副会长。现任中国政法大学教授、博士生导师，中豪（北京）律师事务所主任律师，北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事，北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。（3）崔军先生，1971 年 6 月出生，中共党员，博士研究生，中国注册会计师。现任中国人民大学教授、博士生导师、公共管理学院副院长，公司独立董事。（4）任冲先生，1981 年 1 月出生，中共党员，博士研究生，中国环境科学学会气候投融资专业委员会委员。曾任中国科学技术大学环境政策与环境管理研究中心主任、公共事务学院副研究员。现任中国科学技术大学先进技术研究院研究员、博士生导师，公司独立董事。（5）卢相君先生，1968 年 11 月出生，中共党员，博士研究生，中国注册会计师，中国会计学会理事，吉林省会计学会副会长，吉林省注册会计师协会常务理事兼行业人才工作委员会主任委员，长春市审计学会会长。曾任长春税务学院教师、会计系副主任、教务处副处长；吉林财经大学会计学院院长、教务处处长。现任吉林财经大学研究生院院长，长光卫星技术股份有限公司独立董事，吉林省西点药业科技发展股份有限公司独立董事，公司独立董事。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（1）杨树财先生，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，中国证券业协会财务会计委员会顾问，中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员，吉林省高级会计师评审委员会专家库专家，吉林省高级专业技术资格评审委员会评委，吉林省人民政府决策咨询委员会第三届、第四届委员，长春市第十三届人大代表，长春市特等劳动模范，吉林省五一劳动奖章获得者，吉林省劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。曾任职吉林省财政厅、吉林会计师事务所涉外业务部主任；广西北海吉兴会计师事务所主任会计师；吉林会计师事务所副所长；东北证券有限责任公司财务总监、副总裁、总裁；东北证券股份有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任公司党委委员、监事长。（2）李斌先生，1975 年 9 月出生，中共党员，大学本科，正高级工程师。长春市二道区政协委员、常委，吉林省青联委员，中国工会十七大代表，长春市劳动模范，吉林省劳动模范，吉林省拔尖创新人才，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理、副总经理；吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理；吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办主任、信息管理部总经理、团委书记、党委办公室主任、工会副主席、总裁助理、监事。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总裁，公司副监事长。（3）王劲松先生，1971 年 10 月出生，中共党员，博士研究生，研究员，丹麦哥本哈根大学访问学者。长春市二道区第十九届人大代表，长春市工商业联合会（总商会）副主席，长春市二道区工商业联合会（商会）主席，长春市第七批有突出贡献专家、吉林省第十六批享受省政府津贴专家。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部副经理；吉林大药房药业股份有限公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长、发展规划部总经理、科技研发部总经理；亚泰医药集团有限公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、总裁助理。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、总工程师，公司监事。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（4）秦音女士，1976 年 6 月出生，无党派人士，大学本科，正高级经济师，长春市政协第十三届委员。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部业务经理、证券事务代表、监事。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁，公司监事。（5）张羽女士，1973 年 10 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。曾获中国注册会计师协会资深会员称号。曾任中准会计师事务所吉林分所高级项目经理，立信会计师事务所吉林分所高级项目经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司财务资产管理部总经理、副总会计师。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁，公司监事。（6）季大坤先生，1981 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任吉林省信托有限责任公司财富管理中心副总经理、主任、杭州信托部总经理。现任吉林省信托有限责任公司总经理助理兼北京信托业务部总经理，公司监事。（7）苏健先生，1976 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任东北证券股份有限公司稽核审计部总经理助理、深圳百花四路证券营业部副总经理、长春自由大路证券营业部总经理、福州五一中路证券营业部总经理、零售客户部总经理。现任公司运营管理部总经理、职工监事，渤海期货股份有限公司董事。（8）周博先生，1979 年 5 月出生，中共党员，硕士，中国证券业协会融资融券业务专业委员会委员。曾任东北证券股份有限公司营销管理部总经理助理、珲春证券营业部总经理、白城分公司总经理、白城中兴东大路证券营业部总经理、通化分公司总经理、通化新华大街证券营业部总经理、金融产品条线总经理。现任公司证券金融部总经理、职工监事。（9）尹航女士，1975 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任东北证券股份有限公司营销交易管理总部综合管理部总经理助理、经纪业务管理部副总经理、经纪业务管理条线副总经理、总经理。现任东北证券股份有限公司综合管理部总经理、职工监事。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（1）何俊岩先生，参见本节之“六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的基本简介”之“1、非独立董事”。（2）董晨先生，1971 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业协会发展战略委员会委员。曾任华夏证券研究所副所长；中信建投证券研发部副总经理、机构业务部执行总经理（行政负责人）；西南证券研发中心总经理；宏源证券研究所（机构客户部）所长（总经理）；东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司总经理。现任公司党委委员、副总裁、战略规划部总经理，东证融通投资管理有限公司董事长，东证融汇证券资产管理有限公司监事，渤海期货股份有限公司董事，东方基金管理股份有限公司董事。（3）王天文先生，1969 年 10 月出生，中共党员，大学本科，吉林省金融学会副会长、学术委员会委员、绿色金融委员会委员。曾任东北证券有限责任公司延吉证券营业部总经理、稽核审计部总经理、财务部总经理；东北证券股份有限公司稽核审计部总经理、董事会秘书。现任公司党委委员、副总裁、财务总监，东证融通投资管理有限公司董事。（4）王爱宾先生，1977 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业协会合规管理与廉洁从业委员会委员，吉林省证券业协会监事会监事，上海仲裁委员会仲裁员，北京金融服务法学会理事。曾任河南省焦作市中级人民法院助理审判员；中国证券业协会执业标准工作委员会高级主办、证券纠纷调解中心副主任、创新支持部部门负责人；华林证券股份有限公司合规总监、首席风险官、董事会秘书。现任公司党委委员、合规总监，东证融汇证券资产管理有限公司合规总监。（5）李雪飞先生，1972 年 3 月出生，中共党员，硕士，中国证券业协会投资者服务与保护委员会委员，上海证券交易所市场交易管理委员会副主任委员，吉林省资本市场发展促进会副会长、秘书长，长春市南关区第十八届、第十九届人大代表。曾任东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部、长春同志街第三证券营业部总经理，客户服务部、机构业务部、金融产品部、营销管理部总经理，经纪业务发展与管理委员会主任、总裁助理，职工监事。现任东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公司党委委员、副总裁、财富资管业务委员会主任，东证融汇证券资产管理有限公司董事长，渤海期货股份有限公司董事，东方基金管理股份有限公司董事。（6）薛金艳女士，1976 年 4 月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，注册资产评估师，中国证券业协会风险管理委员会委员。曾任中准会计师事务所有限公司部门经理；东北证券股份有限公司财务部副总经理、合规风险管理部总经理、职工监事。现任公司首席风险官、风险管理总部总经理，东证融通投资管理有限公司董事，东证融达投资有限公司董事，东证融汇证券资产管理有限公司董事，渤海期货股份有限公司监事会主席。（7）孔亚洲先生，1976 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业协会证券科技委员会委员。曾任中兴通讯股份有限公司核心网产品线产品研发经理，华泰证券股份有限公司信息技术部数据科学研发中心负责人、技术创新总监。现任公司党委委员、首席信息官、信息技术部总经理，东证融汇证券资产管理有限公司首席信息官。（8）董曼女士，1971 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生，正高级经济师，中国上市公司协会董事会秘书专业委员会委员，吉林省证券业协会董秘委员会副主任委员。曾任东北证券股份有限公司人力资源部总经理助理、副总经理、总经理。现任公司党委委员、董事会秘书，东证融汇证券资产管理有限公司董事。（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关立案调查或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书七、发行人主要业务情况（一）所在行业情况我国证券市场伴随经济发展而产生并逐步发展。从上世纪九十年代初开始，我国证券市场经历了三十余年的发展，其发展历史是我国改革开放历史的缩影，是我国经济逐步从计划体制转向市场体制过程中最为重要的成就之一。在短短三十余年间，沪深两所的交易和结算网络覆盖了全国各地，全国统一的证券监督体制逐步建立，证券市场法律法规体系逐步完善，证券市场在推动我国经济发展方面发挥日益重要的作用。交易的证券市场正式诞生。1992 年 10 月，国务院证券管理委员会（简称国务院证券委）和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004 年 1 月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014 年 1 月和 5 月，国务院相继发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述改革将进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。注册制工作稳步推进，发行上市制度持续完善，新股审核更趋严格，并购重组监管机制更加优化，中国资本市场自上而下深化改革开放的信号越来越明确，对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面，提出了更高的要求。随着行业对外开放加速，外资加快申请设立控股证券公司；商业银行纷纷成立理财子公司，大资管领域的竞争格局将东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书发生变化；行业集中度不断提升，证券公司间的竞争强度增加，证券行业竞争进一步加剧。新《证券法》于 2020 年 3 月 1 日起实施，资本市场改革发展稳步推进。部分券商获批基金投顾业务试点资格，有利于券商加速从传统经纪业务向财富管理转型，拓宽券商业务内容。2020 年 4 月，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，推进了发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革。吸引本土优质创新性企业，为新兴中小企业提供更多融资支持，推动产业的全面转型升级、提高资源配置效率，优化我国资本市场结构。2021 年 9 月，北交所在北京正式注册成立，旨在支持中小企业创新发展，深化新三板改革，打造服务创新型中小企业主阵地，为中国进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系的重要一环，有利于拉动地域经济发展，全面推进注册制。链受到冲击，大宗商品价格持续上涨，多个经济体面临较大通胀压力，国际政治经济环境复杂严峻。国内始终坚持稳中求进工作总基调，围绕稳住经济、安全发展出台一系列政策，积极应对内外部阶段性、突发性因素冲击，全力稳住宏观经济大盘，推动经济企稳回升。国内资本市场展现出较强韧性，股权融资数量新增节奏放缓，融资规模同比小幅下降，A 股市场先抑后扬，各主要指数经历一季度大幅下跌后逐步回归至合理区间，债券市场延续区间震荡格局，表现相对稳健，市场总体保持向好发展态势。资本市场改革深入推进，注册制改革红利持续释放，高水平制度型开放稳步扩大，资本市场法治体系和基本制度更加完善，各类主体归位尽责，资本市场良性生态持续加强。了多层次市场体系，完善了法治保障。经过 30 多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。改革蓝图，确立“强监管、防风险、促发展”的主线。新“国九条”、“1+N” 政策体系，以及 2024 年 9 月份以来的一揽子增量政策，为资本市场发展注入强劲动力，稳市场、稳信心、稳预期，推动资本市场生态持续改善。展望 2025 年，虽仍面临复杂多变的外部环境，但我国经济“底盘稳固、优势叠加、韧性充沛、潜能巨大”的基本面未改。特别是中央作出加强超常规逆周期调节的战略部署，通过系统性的经济提振政策，持续释放制度型开放红利，为资本市场稳健运行构筑坚实的基本面支撑。根据沪深交易所相关数据，截至 2024 年末，中国沪深两市共有境内上市公司 5,130 家，较 2007 年末上升了 3,600 家；2024 年末，股票流通市值 77.39 万亿元，总市值达到 85.47 万亿元，较 2007 年末分别增长了 8.32 倍和 2.61 倍。况如下：数据来源：wind 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书数据来源：wind 根据上海证券交易所披露数据，2024 年全年 A 股新增证券账户总数达源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。（二）公司面临的主要竞争状况根据中国证券业协会对证券公司 2024 年度的数据统计，证券公司未经审计财务报表显示，行业 150 家证券公司 2024 年度实现营业收入 4,511.69 亿元，同比增长 11.15%；实现净利润 1,672.57 亿元，同比增长 21.35%。截至 2024 年末，行业 150 家证券公司总资产 12.93 万亿元，同比增长 9.30%；净资产 3.13 万亿元，同比增长 6.10%。行业整体收益同比实现较大幅度增长，资产实力持续提升。近年来，随着科创板正式落地、外资股比限制放开、北交所启动、《证券法》的修订、全面注册制落地等一系列政策和改革措施的落地为资本市场的发展带来活力和潜能，证券行业积极抓住市场机会，迎来新的发展机会和业务增长点。根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2024 年末，150 家证券公司总东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书资产为 12.93 万亿元，净资产为 3.13 万亿元，净资本为 2.31 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）2.58 万亿元，受托管理资金本金总额 9.17 万亿元。我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来有较大增长空间。一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。现阶段，在经济增速进入全新的换挡期以及金融行业从严监管的大背景下，证券行业受到来自宏观经济、市场环境及监管政策等因素带来的压力持续增大。头部券商凭借着较高的综合实力及抗风险能力，依靠资本实力进一步扩大市场份额及规模，其优势地位愈加巩固。近年来，金融部门不断修订、落实对应的法律法规，有序地推进扩大金融业对外开放的进程，促进了国内金融市场的多元化发展。经历了多次调整后，2019 年 11 月 MSCI 指数将 A 股纳入因子提升至 20%，权重的提升加深了国际投资者对于中国资本市场的认知，带来了更多跟踪指数的外资资金，同时助力国外价值投资者发掘 A 股优质资产，有利于我国资本市场的健康发展。2019 年 10 月，证监会发布公告，自 2020 年 1 月 1 日起，取消期货公司外资股比限制；自 2020 年 4 月 1 日起，在全国范围内取消基金管理公司外资股比限制；自 2020 年 12 月 1 日起，在全国范围内取消证券公司外资股比限制；2020 年 5 月，合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制被取消。取消投资额度限制将进一步扩大对外开放力度，吸引外资注入本土市场优质资产，并带来不同的投资风格和理念。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书协定〉（RCEP）的指导意见》，推动金融服务领域开放；2024 年，国务院办公厅发布的《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》提出，优化外资金融机构参与境内资本市场程序；2025 年 1 月，中国人民银行、商务部、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合印发《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》，从允许外资金融机构开展与中资金融机构同类新金融服务、120 天内就金融机构开展相关服务的申请作出决定、支持依法跨境购买一定种类的境外金融服务、便利外国投资者投资相关的转移汇入汇出、完善金融数据跨境流动安排、全面加强金融监管等六方面提出 20 条政策措施。随着改革开放的进一步深化，外资的加大投入给国内证券业带来的是差异化战略风格和投资理念。本土券商也将凭借现有市场积淀和成熟的经验，相互博弈，共同发掘市场需求、探索业务模式，寻求价值创造。同时，交流进程也将促进配套监管制度和风险管理体系不断优化完善，助力构建开放、公平、健全的国际化资本市场。（银发[2019]209 号），明确要求金融机构加强金融科技战略部署，强化金融科技合理应用，赋能金融服务提质增效，增强金融风险技防能力。2019 年 6 月 1 日生效的《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第 152 号）允许证券公司设立信息技术专业子公司，允许经营机构母子公司共享信息技术基础设施，这为券商设立金融科技子公司提供了政策契机。2020 年 8 月证券业协会发布的研究报告鼓励证券公司在人工智能、区块链、云计算、大数据等领域加大投入，促进信息技术与证券业务深度融合，推动业务及管理模式数字化应用水平提升。2023 年，中国证券业协会印发《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》，推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，提出要提升证券期货行业数字化水平，加强证券期货数字东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书基础设施建设。金融科技在提高产品创新和服务水平方面已经展现了其巨大的赋能潜力，服务实体经济高质量发展的手段更加多元化和智能化。证券公司基于自身发展战略需求，对自身能力现状进行全面评估，制定清晰合理的、特色化的金融科技发展规划，明确科技建设和能力提升方向，有效应对金融科技带来的机遇和挑战，建立差异化的竞争优势。（三）公司经营方针和战略公司紧紧围绕以客户为中心的核心经营理念，充分挖掘自身比较优势，确定了“以中小创新企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位，聚焦特色化、精品化、生态化的业务体系建设，加速布局金融科技领域，为公司可持续发展赋能，并在经营过程中形成了“融合、创新、专注、至简”的企业精神，为公司落实战略规划提供了思想引领。（四）公司主营业务情况公司以“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务商”为长远发展愿景，并确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的公司定位，坚持“以客户为中心”的服务理念，为实体企业提供直接融资服务，为客户投资理财提供全方位、多元化、专业化的金融服务，更好满足客户日益多样化的财富配置需求。主要从事的业务涵盖财富管理业务、投资银行业务、投资与销售交易业务和资产管理业务四个板块。其中，财富管理业务板块主要由经纪业务和信用交易业务组成；投资银行业务板块由传统投行业务、股转业务等组成；投资与销售交易业务板块主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务；资产管理业务板块主要为客户提供资产管理和公、私募基金管理服务。在市场环境深刻变化、行业业绩持续分化的背景下，公司严守合规底线，东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书加大风险管控，积极推进业务转型升级，公司各项业务稳步发展。2022 年度、财富管理业务、证券自营业务、信用交易业务和资产管理业务，公司期货业务收入占公司营业收入比重较高，但其利润率较低，对公司利润贡献度较小。公司主营业务收入波动导致净利润波动。减少 32.10%，实现净利润 2.72 亿元，同比减少 84.03%。受市场波动影响，除资产管理业务外，各主营业务利润总额均出现下滑，由于证券投资业务收入和利润贡献占比较高，且 2022 年度下降幅度最大，是业绩下滑的最主要原因，并无实质性经营风险。目标，全面提升核心能力水平，积极把握市场发展机遇，推动各项业务加快转型发展，打造细分领域差异化优势，实现经营业绩显著提升。2023 年公司实现营业收入 64.75 亿元，同比增长 27.53%；实现归属于上市公司股东的净利润公司股东的净利润 8.74 亿元，同比增长 30.70%，主要系其他业务成本降低所致。利润 2.15 亿元，同比增长 381.29%，主要系公允价值变动收益增长所致。公司营业收入和营业利润主要来自财富管理业务、证券投资业务、资产管理业务等。报告期内，公司主要业务的营业收入数据如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比财富管理业务东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书投资银行业务证券投资业务资产管理业务期货业务 53,175.66 35.81 232,130.45 35.68 282,356.54 43.61 197,297.14 38.86 基金管理业务其他及合 -769.16 -0.52 -60,728.27 -9.34 -77,689.32 -12.00 -50,592.91 -9.96 并抵消合计 148,496.56 100.00 650,507.91 100.00 647,524.97 100.00 507,743.99 100.00 注：期货业务收入金额较大，主要由于渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务金额较大。（1）财富管理业务报告期内，受市场波动和投资者信心不足等方面影响，公司基础经纪业务开展难度加大，AB 股基金交易量和佣金率同比小幅下降。面对挑战，公司加快推进财富管理转型，持续提升客户服务能力，加大高净值和机构客户开发力度；金融产品保有量持续增长，在公募权益基金和子公司资管产品等细分领域的产品代销金额表现突出；资本中介业务结构持续优化，两融业务市场占有率有效提升，持续压降股票质押业务规模；期货业务平稳开展，代理交易额同比大幅提升。 ①基础经纪业务近年来，证券市场呈现总体向上的形势。在成交量方面，根据 wind 统计数据，2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，沪深两市股票总成交额分别为 224.51 万亿元、212.21 万亿元、305.91 万亿元及 102.95 万亿元，证券市场成交金额保持稳定。报告期内，公司基础经纪业务围绕“管理聚焦、业务聚焦、获客聚焦、服务聚焦”着力夯实业务基础，强化公司总部与区域财富管理中心、分公司组织协同，提升对营业网点建设与业务发展的支持赋能力度，积极调整分支机构定位与组织结构，打造区域特色化经营模式，提升公司在重点区域的服务优势；坚持“以客户为中心”的服务理念，聚焦高净值客群改善客户结构，夯实经纪东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书业务发展根基，注重专业能力及客户体验提升，致力于打造平台化财富管理服务体系，助力公司财富管理转型战略落地。2022 年、2023 年及 2024 年，公司代理买卖证券业务交易量分别为 27,714.76 亿元、27,889.06 亿元及 34,594.17 亿元，公司基础业务保持稳健。 ②财富管理业务公司财富管理业务以“客户价值管理”为核心，聚焦客户端需求，发力股票投顾业务，从产品端和平台端打造投顾业务优势，进一步提升财富管理服务品质。一方面，公司紧跟行业发展步伐，加强公司投顾产品体系建设，围绕不同客群需求制作开发和优化升级投资咨询产品，实现更加个性化、特色化的产品供给；另一方面，公司持续推进投顾团队专业能力培育，着力打造互联网投顾业务，通过线上直播方式加大产品推介服务力度，提升客户投资体验，增强客户粘性，在第四届新财富最佳投资顾问评选中荣获“新财富最具潜力投资顾问团队”第一名和“卓越组织奖”。 A、投资顾问业务近年来，随着多层次资本市场体系持续构建，券商机构客户数量实现快速增长，机构客户对券商综合金融服务需求进一步提升，投资顾问业务呈现创新性和多样化发展趋势。报告期内，公司投资顾问业务聚焦财富管理转型战略，致力于打造优质产品和服务品牌，着力加强投顾产品服务体系建设。公司加大对以上市公司股东为核心的高净值客户的开发和服务力度，全面提升财务顾问服务能力和种子基金投资管理。高净值客户服务方面，围绕上市公司股东股权激励、股票大宗交易、股东融资等多领域需求完成了业务系统建设、渠道及资源搭建，推动多个上市公司股东客户全产业链条服务项目落地，有效提升对高净值客户的财务顾问服务能力；种子基金投资管理方面，公司立足自身发展调整大类资产配置策略，结合公司量化私募服务战略，适度扩大量化私募基金配置规模，做好机构客户开发服务。 B、金融产品业务报告期内，公司金融产品业务积极应对外部环境变化，深耕渠道拓展和产东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书品研究，持续巩固自身产品端优势，精选优质合作金融机构，不断丰富代销产品类型，做大代销产品规模；坚持“以客户利益为先”原则，提升客户服务端能力，着力筛选并顺利发行优质券结基金，以较好的专业能力和陪伴服务赢得客户口碑，聚焦高净值客户群体上线私募基金线上化签约功能，为私募客户创造更好投资体验。报告期内公司代理销售金融产品具体情况如下：代理销售总金额（万元）产品类别证券投资基金 65,755.39 227,849.80 261,103.11 285,081.70 其他类型产品 196,098.04 672,275.31 421,287.09 309,958.98 合计 261,853.43 900,125.11 682,390.19 595,040.68 代理销售总收入（万元）产品类别证券投资基金 312.7 1,802.81 3,547.70 3,993.83 其他类型产品 666.06 4,277.72 2,220.73 2,474.63 合计 978.76 4,277.72 5,768.43 6,468.46 C、PB 业务和其他综合金融服务报告期内，公司积极应对私募行业变化，成立私募专班全面推进私募业务体系化建设。一是明确黑马量化私募造星工厂的品牌定位，为一线员工进行平台赋能，提升私募获客及服务能力；二是优化私募服务体系，规模化推广样板间案例，在细分领域形成差异化优势；三是搭建资金服务体系，为一线网点开发、转化外部机构资方提供平台支持和产品支持；四是强化总分客群团队的对客服务能力和资源整合能力，建立“1+N”的快速响应机制和一站式管家服务。报告期内，公司聚焦为企业家客户提供综合服务，全新成立企业家专班，通过打造“1+N”服务模式为企业家客户制定一站式综合解决方案，围绕客户股权激励需求，提供定制化服务方案，支持企业客户与其员工更好实现价值共建和财富共享；针对企业客户融资、经营发展和资产配置等多样化金融需求，提供专业、适合的综合融资服务、企业经营辅导服务、全球优质资产定制化配置服务等多元化服务内容，着力打造公司综合金融服务新势力。 ③资本中介业务东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公司的资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务等。 A、融资融券业务报告期内，公司积极顺应市场变化，稳步推进两融业务发展，以两融业务为切入点，持续开发和扩大超高净值及专业客户群体，聚拢两融业务资源，深化两融业务差异化服务，提升综合服务客户能力；加强与专业投资者合作，拓宽优化券源获取渠道，引导分支机构获取和匹配使用优质券源，加大客户出借和融券需求开发力度，有效提升两融业务核心竞争力。2022 年末、2023 年末、元、140.96 亿元及 144.13 亿元。截至 2025 年 3 月末，市场占有率约 0.75%，市占率与去年同期持平。 B、股票质押式回购交易业务报告期内，公司按照“控制增量、调整结构、分散风险、加强风控、提供综合金融服务”的工作思路，严格控制单一项目规模，审慎评估新报项目和延期项目风险，持续优化存量项目结构，有序推进风险项目化解工作，积极探索以股票质押业务为切入点为上市公司及其股东提供综合金融服务的新模式。方参与股票质押式回购交易业务的待购回初始交易金额分别为 15.85 亿元、6.73 亿元、3.02 亿元及 1.30 亿元。 ④期货业务公司通过控股子公司渤海期货开展期货业务，并同时与渤海期货合作开展 IB 业务。通过渤海期货，公司为客户提供期货交易所的经纪业务服务，为产业客户提供套保策略、场外期权避险、仓单融资等多元服务支持。2021 年，受市场波动影响，国内大宗商品市场交易需求快速增加，期货市场呈现较好发展态势的同时，中小期货公司同质化竞争压力不断加剧。2022 年以来，受证券市场大幅波动等因素影响，期货市场整体交易规模同比下降，期货行业同质化竞争及经营压力进一步加剧，持续盈利能力受到考验。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书交易额 6.67 亿元，同比增长 199.25%，业务规模大幅提升，获得“第十六届全国期货（期权）实盘交易大赛优秀客户服务奖”、“郑州商品交易所 2022 年度市场成长优秀会员”、“中国金融期货交易所 2022 年度优秀会员成长突破奖”、 “第十七届全国期货（期权）实盘交易大赛优秀客户服务奖”等多个奖项。商品交易所“2023 年度优秀会员”、上海期货交易所“2023 年度市场进步奖”、广州期货交易所“2023 年度优秀会员”等多个奖项。2024 年，渤海期货双边代理交易额 7.67 万亿元，同比下降 14.99%，期末客户权益 49.74 亿元，同比提升报告期内，发行人期货业务收入主要为渤海期货开展风险管理业务产生的大宗商品的现货买卖收入构成。渤海期货全资子公司渤海融盛负责开展风险管理服务业务，根据中国期货业协会《期货公司风险管理公司业务试点指引》，渤海融盛已在中国期货业协会完成了仓单服务、基差贸易、场外衍生品业务、做市业务备案。（2）投资银行业务板块公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问、股转业务等。报告期内，公司投资银行业务立足“中小创新企业投行”定位，积极打造北交所业务特色，加快推进项目申报和立项工作，保持在北交所和新三板业务的行业排名优势，持续构建业务品牌影响力。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司分别实现投行业务收入 1.67 亿元、2.86 亿元、1.47 亿元及 0.17 亿元。 ①股权承销业务报告期内，公司加大投资银行业务与各地区分支机构的业务协同力度，着力开拓创业板企业 IPO 和再融资业务项目；持续聚焦“专精特新”中小创新企业，积极发挥北交所业务经验，聚焦京津冀、长三角和珠三角区域经济，拓展 “TMT、化工新材料、先进制造业”三大重点行业链条，积累业务资源，并获东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书得“2022 中国证券业创业板融资项目君鼎奖”、“2022 中国证券业北交所投行君鼎奖”等多个奖项。报告期内，公司股票承销保荐业务开展情况如下：项目主承销金主承销金主承销金承销主承销金额承销承销家承销家额（万额（万额（万家数（万元）家数数数元）元）元）股权承销业务股转业务/ 北交所首发合计 0 0 81,715.97 1 185,921.60 5 98,566.60 4 ②债券承销业务公司债券承销业务持续落实区域深耕战略，加强企业债方向的产品布局，加大城投企业和产业类企业项目开拓力度。深度挖掘存量客户需求，为客户提供综合化服务和一揽子融资解决方案；加强区域资源整合与业务团队培育，提高公司在重点区域的项目承揽承做质效，逐步形成区域品牌影响力。报告期内，公司债券主承销业务开展情况如下：项目承销金额发行承销金额发行数承销金额发行数承销金额发行数（万元）数量（万元）量（万元）量（万元）量企业 - - - - - - - - 债主公承司 46,208.00 3 299,510.00 10 741,174.02 19 175,726.67 6 销债小计注：受城投公司的债券承销业务政策收紧影响，公司 2024 年度公司债券承销项目落地数量和业务收入较 ③并购与财务顾问业务报告期内，公司深度服务已储备标的并购需求，挖掘优质并购投资标的，切实服务实体经济发展，2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，公司共计开展并购重组及财务顾问业务分别为 7 个、13 个、13 个及 5 个。 ④股转业务东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书开市为新三板业务注入新的活力，进一步激发了中小企业挂牌的积极性，在新三板挂牌企业数量和质量均显著提升，北交所与新三板联动发展优势逐步体现，为券商投行业务带来更多发展机遇。报告期内，公司在股转业务方面着力构建差异化、特色化的业务优势。服务模式方面，公司深入落实投行价值服务体系建设，着力打造“研究-市场-服务”的业务联动模式，提升增值服务能力；客户开拓方面，向内加强落实区域策略，向外拓展外部合作机构，建立各区域市场渠道覆盖网络，扩大项目储备；团队建设方面，加强落实行业策略，不断完善业务团队配置，打造深刻理解行业且经验丰富的中小企业服务团队。截至 2025 年 3 月末，公司累计完成挂牌企业 369 家，行业排名第 9 位；督导新三板挂牌企业 170 家，行业排名第 8 位。（3）投资与销售交易业务公司证券投资业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、量化交易业务、做市业务、另类投资业务、研究咨询等业务。报告期内，俄乌冲突、美联储紧缩等事件对短期基本面趋势及市场情绪构成较大冲击，市场各大指数均出现大幅下跌。报告期内，公司权益类、固定收益类证券投资业务较为准确地判断了市场情况，取得良好收益，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司证券投资业务分别实现营业收入 32,711.68 万元、117,015.58 万元、147,341.57 万元及 10,901.46 万元。 ①权益类投资业务报告期内，公司秉持多元化投资理念，围绕宏观形势、资金供给、政策变化等因素定期进行投资分析，积极防范和化解风险，持续调整资产结构配置，获得较好成绩，实现多元化投资收入。 ②固定收益类投资业务报告期内，公司固定收益自营业务坚持投资业务和资本中介业务“双轮驱动”，聚焦投研能力提升和金融科技赋能，持续加大投研、销售、交易、管理方面的数字化建设力度，将研究、交易和管理工作依托定性与定量平台进行可视化展示，进一步提升业务效率，实现业绩稳健增长。投资业务方面，公司根东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书据市场波动及时进行策略转向，在积极乐观和震荡防守的投资策略中灵活切换，根据曲线变化积极调整持仓结构，获得较好投资收益；资本中介业务方面，持续提升客户综合服务能力和市场活跃度，坚持多策略开发的交易模式，为公司提供了新的利润增长点。 ③量化交易业务公司量化交易业务从事大宗商品及其衍生品等量化投资业务以及拟定公司量化投资交易发展规划等工作。2022 年以来，公司在量化交易方面围绕商品期货投资，采取 CTA 趋势交易和统计套利策略，根据商品期货行情波动积极调整持仓规模，确保策略风险可控，保持业务平稳运行。2023 年，公司量化交易业务持续增加在策略研发上的资源投入，高效推进策略迭代升级，研建中频策略等多套子策略，有效提升策略对市场变化的适应力；围绕策略特点建立针对有效的风险防控措施，形成较为完善的 CTA 研发及配置体系；完善业务管理机制，建立因子库管理机制和以季度为频率评价、更新因子机制，稳健做好仓位规模调整管理，保障公司量化交易业务全年平稳运行，交易规模和盈利水平同比持续增加。 ④股转做市业务报告期内，公司为市场优质企业提供做市报价服务，跟踪市场波动调整持仓结构，聚焦具有持久竞争优势的专精特新企业，优化项目结构。2022 年起，受宏观环境影响，新三板指数震荡下跌，市场交易量明显缩小，做市业务面临较大挑战。截至 2024 年末，公司累计做市交易企业数量达 76 家，位列全国股转公司做市商第 1 名。 ⑤另类投资业务公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务。随着科创板、创业板注册制的推行，企业上市审核提速，资本市场扩容加快，证券行业另类投资子公司纷纷寻求和探索新的业务方向。报告期内，东证融达审慎应对市场波动风险，调整存量项目持仓规模，确保投资整体安全可控；同时立足深耕目标行业，积极研判热点投资项目，拓宽项目渠道资源，加强投研团队建设，在保持自身东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 Pre-IPO 业务优势的基础上，进一步探索中早期项目投资模式。 ⑥研究咨询业务公司研究咨询业务的实施主体为东北证券上海证券研究咨询分公司，研究范围包括：宏观经济、行业公司、投资策略、金融工程等方面，服务对象包括公司内外部客户及公司投资部门、职能部门。报告期内，公司研究咨询业务着力提高公募分仓佣金收入市占率和大型机构覆盖率，加强对国内核心资产的定价能力。对外服务方面，及时研判宏观环境影响，提升线上服务能力，增加客户数量，改善客户结构，提升非公募佣金收入；对内协作方面，通过举办会议和交流论坛等方式积极创建业务部门与机构客户间的交流机会，为公司财富管理转型提供智力与平台支持。（4）资产管理业务 ①资产管理业务公司通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务。报告期内，东证融汇优化产品线布局，顺利完成全部存续大集合产品公募化改造，加强高净值客户产品定制化服务；积极拓展产品销售渠道，布局互联网，集合资产管理业务规模持续提升；优化投资策略，提升优质资产挖掘和配置能力，有效应对市场波动，保持产品业绩稳健；资产管理业务收入同比大幅增长，市场影响力显著增强。发行人的资产管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理和专项资产管理三类，具体资产管理规模数据如下表所示：单位：亿元项目资产管占比资产管占比资产管占比资产管占比理规模（%）理规模（%）理规模（%）理规模（%）期末受托管理资金其中：集合资产管 628.43 84.07 647.56 85.05 680.13 84.94 330.87 70.63 理东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书单一资产管理专项业务规模注：资产管理规模系公司资产管理业务受托管理资产净值。 ②公募基金管理业务公司通过控股子公司东方基金、参股公司银华基金开展公募基金管理业务。东方基金以持有人利益为中心，持续提升投研能力和投资业绩。投研方面，继续坚持基本面研究，坚持价值投资、长期投资理念和多元化投资风格，加强专业人才引进，打造具有核心竞争力的投研团队，实现产品业绩全面提升。银华基金在权益类投资领域表现优异，权益基金规模增长明显；固定收益投资业务规模稳步增长；继续强化投研平台建设，投资业绩保持稳健，进一步打造主动权益投资品牌，丰富权益投资风格；持续丰富各大类产品布局。截至 2024 年末，东方基金存续管理公募基金产品 66 只，管理资产净值亿元。 ③私募基金业务公司通过全资子公司东证融通开展私募股权基金管理业务。东证融通以打造陪伴客户成长的全链条增值服务为方向，致力于与战略客户建立长期合作，实现“募投管退”一体化业务闭环。报告期内，东证融通坚守精品投资、精选优质拟 IPO 及并购标的；妥善做好存量项目投后管理，有序推进存量项目 IPO 进程，实现较好资金回流。截至 2025 年 3 月末，东证融通存续管理基金 6 只，实缴规模 5.51 亿元，对外投资余额 5.13 亿元。（1）清晰明确的经营理念与战略定位公司以长远发展愿景和“三一五三”战略为引领，紧紧围绕以客户为中心的经营理念，充分挖掘自身比较优势，确定了“以中小创新企业投行及财富管东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书理为特色的全能型券商”的定位，聚焦特色化、精品化、生态化的业务体系建设，加快实施数字化全景蓝图，为公司可持续发展赋能，并在经营过程中形成了“融合、创新、专注、至简”的企业精神，为公司落实战略规划提供了思想指导。（2）科学完善的治理结构与制度体系公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、相互分离、科学有效的公司治理运作机制，同时构建了系统全面的现代企业制度体系，保障公司治理、管理与经营行为均有法可依、有章可循，为公司规范健康经营奠定了坚实基础。（3）稳定充足的资金支持与人才储备公司作为较早上市的证券公司，始终坚持稳中求进、诚信经营，以良好的企业声誉获得了股东和债权人的充分信赖与广泛支持，具有相对充足的资金补充渠道，通过不断优化资本结构与资金运营能力，有效满足各项业务开展的资金需求；公司十分重视人才吸引和储备，建立了多层次的人才培养体系，实施市场化的选拔任用与薪酬激励机制，汇聚了一批素质高、经验丰富、稳定性强的专业骨干与管理团队，为公司转型创新发展提供了较好保障。（4）高效多元的决策机制与管理体系公司日常经营始终坚持以客户需求为导向，形成了灵活的决策管理机制和高效的资源调配机制，支持公司充分识别市场变化，快速把握市场机遇；同时，公司秉承“健全、合理、制衡、独立”的经营原则，持续构建和完善合规风控管理体系、资本管理体系、营运管理体系、信息管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系等多元共建的后台管理支持和管控体系，具有较强的风险管理和抵御能力，为公司平稳高效运转提供了有力支撑。（5）成熟完整的业务架构与网点布局公司作为拥有全牌照的综合证券服务商，业务体系日益完整，综合金融服务功能不断加强，已经形成了较好的品牌价值和市场影响力；同时，公司持续东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书优化“三地三中心”布局，其中以北京为中心重点发展固定收益投资业务、投资银行及私募股权基金业务；上海靠近金融、科技人才高地，重点发展权益类投资、资产管理、财富管理、研究咨询及金融创新业务，打造业务创新中心；长春作为决策、治理中心，保有券商基础经纪业务和管理支持职能。与此同时，公司部分决策职能和合规、风控、信息技术、资金运营、人力资源等管理职能向上海、北京等地转移，提供更加高效、强大的后台服务支持，并在全国 28 个省、自治区、直辖市的 66 个大中城市设立了 135 家分支机构，构建了覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，积累了丰富的营销渠道和充足的客户资源，为公司业务联动协同建设提供了较强平台基础。报告期内，公司始终坚持以合规经营和有效的风险控制为根本，及时调整、优化风险管理策略，各项业务平稳运行，确保公司在总体风险可测、可控、可承受的范围内开展经营。（1）公司拥有的主要业务资格和业务许可截至本募集说明书签署日，东北证券持有的相关主要业务资质证书或批复如下表：最新证书有效期序证书编号发证或批证书或批复名称间号或批复号准机关或发证日期吉证监发[2009]281 号关于核准东北证券股份有限公司为证监许可[2010]294 号批复证监会机构部部函 [2010]501 号关于核准东北证券股份有限公司融证监许可[2012]623 资融券业务资格的批复号关于核准东北证券股份有限公司代吉证监许字[2013]7 销金融产品业务资格的批复号东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书最新证书有效期序证书编号发证或批证书或批复名称间号或批复号准机关或发证日期中证金函[2014]129 中国证券金融股号份有限公司全国中小企业股股转系统函 [2014]1165 号责任公司（2）控股子公司及主要下属企业拥有的主要业务资格和业务许可截至本募集说明书签署日，东北证券控股子公司及主要下属企业主要业务资格如下：最新证书有效证书编号发证或批公司名称证书或批复名称期间或批复号准机关或发证日期渤海期货经营证券期货业务许可证 91310000MA1FL1T12Q 中国证监会 2021-12-20 关于渤海期货有限公司资产中国期货业渤海期货中期协备字[2015]16 号 2015-01-14 管理业务予以登记的通知协会关于核准渤海期货经纪有限证监期货字[2007]220 渤海期货公司金融期货经纪业务资格中国证监会 2007-10-22 号的批复关于核准渤海期货经纪有限证监期货字[2007]264 渤海期货公司金融期货交易结算业务中国证监会 2007-11-06 号资格的批复关于核准渤海期货有限公司中国证监会渤海期货期货投资咨询业务资格的决大证监发[2015]123 号 2015-06-26 大连监管局定关于渤海期货股份有限公司上海证券交渤海期货成为上海证券交易所股票期上证函[2019]2296 号 2019-12-16 易所权交易参与人的通知关于同意渤海期货股份有限深圳证券交渤海期货公司成为深圳证券交易所股深证函[2020]896 号 2020-10-22 易所票期权交易参与人的复函关于同意渤海期货股份有限中国证券登中国结算函字[2020]22 渤海期货公司期权结算业务资格的复记结算有限 2020-01-19 号函责任公司关于核准东方基金管理有限东方基金责任公司从事特定客户资产证监许可[2011]2118 号中国证监会 2011-12-27 管理业务的批复东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书最新证书有效证书编号发证或批公司名称证书或批复名称期间或批复号准机关或发证日期东方基金经营证券期货业务许可证 - 中国证监会 2020-09-02 中国证券投东证融通私募投资基金管理人资格 P1004577 资基金业务 2014-09-09 协会东证融汇经营证券期货业务许可证中国证监会 2024-12-25 东证融达另类投资业务资格 - 吉林证监局 2013-03-15 （五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。八、媒体质疑事项报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。九、发行人违法违规及受处罚情况（一）重大行政处罚情况报告期内，发行人不存在因违法违规受到有关主管部门重大行政处罚的情况。（二）其他行政处罚及被中国证监会及其派出机构采取监管措施情况（1）公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0392023014 号）。因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书字[2023]23 号）；公司于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45 号），主要内容如下： “依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016 年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下违法事实：东北证券系豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石 2016 年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟。东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，公司出具的 2016 年至 2018 年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东。中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005 年《证券法》第十一条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定：一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20 万元罚款；三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10 万元罚款；四、对傅坦给予警告，并处以 5 万元罚款。” 公司已严格按照监管要求完成整改及问责工作。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。（2）公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字知书》（处罚字[2024]130 号）；2025 年 2 月 21 日，公司获悉渤海融幸收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2025]9 号），主要内容如下： “依据《期货交易管理条例》的有关规定，中国证监会对渤海融幸操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约，肖佳华约定交易操纵焦煤 2101 合约行为进行了立案调查，现已调查、办理终结。经查明，渤海融幸及相关人员存在以下违法事实：避持仓限制，形成持仓优势，影响焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约交易价格，期间违法所得共计 10,197,566.6 元；渤海融幸、肖佳华通过约定交易方式操纵焦煤 2101 合约，影响期货交易量、交易价格，无违法所得。杨会兵是渤海融幸案涉操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约行为直接负责的主管人员；王烨是渤海融幸案涉操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约行为的其他直接责任人员。综合上述违法事实，中国证监会依据相关规定决定对渤海融幸（上海）商贸有限公司责令改正，合计没收违法所得 10,197,566.6 元，并处以 10,197,566.6 元的罚款；对杨会兵给予警告，合计处以 20 万元的罚款；对王烨给予警告，合计处以 10 万元的罚款；对肖佳华责令改正，并处以 20 万元的罚款。” 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书本次行政处罚对象系公司控股子公司之下属孙公司及相关人员，不涉及发行人。目前公司及子公司经营情况正常，本次行政处罚事项不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不会造成公司重大内控缺陷。报告期内，发行人被监管部门采取行政处罚、监管措施及整改情况具体如下：（1）公司于 2022 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会天津监管局出具的《关于对东北证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]10 号），该决定指出，公司天津分公司存在以下行为：一是新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》；二是存在不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动的情况；三是参与基金销售的人员承担与基金销售活动有利益冲突的岗位职责，决定对公司天津分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在收到上述监管函件后，已及时启动整改和问责工作，将通过加强对营业网点监督检查及培训等措施，提升工作人员合规意识，有效落实法律法规相关要求。（2）公司于 2022 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对东北证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决 [2022]5 号）。该决定指出公司存在以下行为：一是在部分证券交易单元租用协议未明确约定提供研究成果义务的情况下，将部分证券交易席位租赁收入确认为投资咨询业务收入；二是未在 2021 年年报中披露投资咨询业务收入变动异常的原因，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司收到监管函件后，已严格按照监管要求完成整改工作，对公司《2021 年年度报告》相关项目进行更正，并向监管机构报送了整改报告。具体更正情况详见公司于 2022 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于 2021 年年度报告的更正公告》（2022-047）。（3）公司于 2022 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委员会福建监管局出东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书具《关于对东北证券股份有限公司晋江世纪大道证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]35 号），该决定指出公司晋江世纪大道证券营业部个别员工存在与客户约定分享投资收益、替客户办理证券交易的行为，决定对营业部采取出具警示函的行政监管措施。公司在收到监管函后，已严格按照监管要求完成整改及问责工作，并向监管机构报送了整改报告。（4）公司于 2022 年 8 月 5 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2022]82 号），该决定指出因公司上海证券研究咨询分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下，已在新营业场所开业，决定对分公司采取责令改正的行政监管措施。公司收到上述监管函件后，已严格按照监管要求及时完成整改及问责工作，并向监管机构报送了整改报告。（5）2022 年 11 月 18 日，国家外汇管理局吉林市中心支局出具《国家外汇管理局吉林市中心支局行政处罚决定书》（吉市汇检罚[2022]1 号、吉市汇检罚[2022]2 号），认定公司吉林遵义东路证券营业部存在开立 B 股客户保证金账户未备案的行为，吉林光华路证券营业部存在未按规定开立 B 股资金账户的行为，责令两家证券营业部进行改正、给予警告，分别处以 10 万元罚款。2022 年 11 月 23 日，国家外汇管理局吉林省分局出具《国家外汇管理局吉林省分局行政处罚决定书》（吉汇检罚 [2022]1 号、吉汇检罚[2022]2 号、吉汇检罚 [2022]3 号、吉汇检罚[2022]4 号），认定公司长春西安大路证券营业部、长春同志街第三证券营业部、长春前进大街证券营业部存在未按规定开立 B 股资金账户的行为，公司存在违反外汇账户管理规定的行为，责令公司及三家证券营业部进行改正、给予警告，分别处以 10 万元罚款。2022 年 12 月 8 日，国家外汇管理局延边州中心支局出具《国家外汇管理局延边州中心支局行政处罚决定书》（延汇检罚[2022]2 号），认定公司延吉光明街证券营业部存在违反外汇账户管理规定的行为，责令该营业部进行改正、给予警告，处以 10 万元罚款。收到上述监管函件后，公司已严格按照监管要求完成整改工作。（6）2023 年 4 月 28 日，中国人民银行长春中心支行作出《行政处罚决定东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书书》（长银罚决字〔2023〕1 号），指出公司违反反洗钱管理规定，存在未对高风险客户采取与风险相应的尽职调查及风险控制措施的行为，存在未按规定对客户进行风险等级划分行为，对公司处 51.86 万元罚款。发行人已按照监管要求完成整改工作，并向监管机构进行了报告。（7）2023 年 9 月 14 日，公司收到北京证券交易所《关于对东北证券股份有限公司及曹君锋、张兴云采取口头警示的送达通知》，指出公司作为无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”）的保荐机构，曹君锋、张兴云作为亿能电力的保荐代表人，未能在审阅亿能电力年报时及时发现其存在的“未将会计估计变更事项提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务”的违规事项，也未能督促亿能电力及时补充履行内部审议程序及信息披露义务，未能做到勤勉尽责，决定对公司及两位保荐代表人采取口头警示的自律监管措施，公司已严格按照监管要求完成整改及问责工作。（8）2023 年 9 月 26 日，深圳证券交易所向公司出具《监管函》（深证函 [2023]661 号），根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2023]45 号）（详见公司于 2023 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会的公告》）查明的事实，即公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目保荐机构，存在未对发行对象认购资金来源审慎核查和持续督导期间未勤勉尽责等违规行为，决定对公司采取书面警示的自律监管措施。目前公司已严格按照监管要求完成整改及问责工作。（9）2024 年 10 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会作出的《关于对东北证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]25 号）以及《关于对梁化军、王铁铭、王爱宾采取出具警示函措施的决定》（ [2024]26 号），指出公司投资银行业务管理方面存在质控、内核意见跟踪落实不到位、部分项目质控底稿验收把关不严、未建立完善对外报送文件核查把关机制、个别项目持续督导未勤勉尽责等问题，决定对公司采取责令改正的行政监督管理措施，对相关责任人采取出具警示函的行政监督管理措施。收到上述监管函件后，公司已严格按照监管要求和公司制度整改并问责。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书报告期内，发行人受到行业主管机构做出的限期整改、监管关注、出具警示函等的行政监管措施不属于行政处罚，上述行政监管措施不构成本次发行债券的实质性障碍，发行人不存在重大违法违规情形。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第五节财务会计信息中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公司 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度和 2023 年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中准审字[2023]2030 号、中准审字[2024]2044 号。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公司 2024 年 12 月权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为信会师报字[2025]第 ZA11918 号。2025 年 1-3 月财务数据源于公司未经审计的 2025 年 1-3 月财务报表。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）财务报表的编制基础报告期内，发行人财务报表均以持续经营为基础列报。编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。报告期内财务报表系在持续经营假设的基础上编制，自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（二）会计政策变更根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》的要求，公司对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”发生变化，内容自 2023 年 1 月 1 日起执行。根据《企业会计准则解释第 16 号》的规定，公司针对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”变化如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。此次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 [2023]21 号），包含三方面内容分别是：①关于流动负债与非流动负债的划分； ②关于供应商融资安排的披露；③关于售后租回交易的会计处理；该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。执行该解释规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会 [2024]24 号），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。无。（三）会计估计变更报告期内，发行人未发生会计估计变更。二、合并报表范围的变化（一）2022 年度合并报表范围变化情况公司 2022 年度新增纳入合并范围的主体 64 家。（二）2023 年度合并报表范围变化情况体 20 只。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（三）2024 年合并报表范围变化情况公司 2024 年新增纳入合并范围的结构化主体 25 家，不再纳入合并范围的主体 42 家。（四）2025 年 1 -3 月合并报表范围变化情况公司 2025 年 1-3 月新增纳入合并范围的主体 5 家，不再纳入合并范围的主体 9 家。三、公司报告期内合并及母公司财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表单位：元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 资产：货币资金 24,290,170,363.10 25,518,453,102.91 18,941,934,418.91 22,454,172,502.41 其中：客户存款 16,198,522,021.27 20,756,378,788.60 14,387,960,254.19 17,411,209,096.65 结算备付金 2,852,754,479.26 3,880,709,597.58 3,469,502,138.60 2,407,890,454.27 其中：客户备付金 2,422,354,254.30 1,827,689,513.20 2,565,186,549.79 1,514,614,241.47 融出资金 14,331,891,063.18 13,985,668,804.77 12,139,617,136.26 11,839,073,397.05 衍生金融资产 467,966,607.89 421,638,212.52 61,034,215.12 5,967,771.97 存出保证金 8,128,109,801.94 6,609,256,354.10 4,769,878,304.21 3,671,077,977.95 应收款项 2,719,843,207.24 311,072,232.39 262,823,477.12 476,330,222.48 买入返售金融资产 1,944,714,329.78 1,123,020,090.54 1,289,174,521.49 2,855,123,714.55 金融投资 29,827,766,928.48 33,627,354,030.65 38,746,527,728.12 31,293,273,067.24 其中：交易性金融资产其他权益工具投资长期股权投资 976,030,146.02 948,875,093.85 908,743,450.61 906,839,856.37 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 投资性房地产 139,915,959.94 141,247,318.86 146,572,754.52 84,005,973.93 固定资产 619,768,508.62 636,734,039.14 666,742,468.26 703,028,319.12 使用权资产 227,845,292.31 240,528,002.59 264,795,490.10 281,234,229.20 无形资产 403,368,194.60 414,946,046.24 331,824,268.22 307,693,710.61 商誉 75,920,803.93 75,920,803.93 75,920,803.93 75,920,803.93 递延所得税资产 426,285,723.12 413,631,271.94 566,655,749.75 774,555,396.07 其他资产 962,239,377.38 676,598,092.92 692,609,616.33 762,787,466.99 资产总计 88,394,590,786.79 89,025,653,094.93 83,334,356,541.55 78,898,974,864.14 单位：元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 负债：应付短期融资款 4,458,431,194.91 3,580,959,758.79 5,981,399,012.87 4,474,942,752.39 拆入资金 6,075,781,941.63 4,308,815,291.65 2,570,604,183.34 1,922,496,500.01 交易性金融负债 439,751,296.09 808,201,539.63 2,370,811,093.39 1,594,433,945.64 衍生金融负债 23,494,051.47 9,199,813.45 13,634,236.30 11,371,506.47 卖出回购金融资产款代理买卖证券款 25,354,282,037.24 25,753,638,831.13 19,106,947,564.42 20,231,757,436.69 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 1,120,996,747.74 1,194,061,740.12 1,154,325,028.67 1,076,170,347.16 应交税费 110,475,669.00 118,793,331.76 111,024,364.80 206,288,187.84 应付款项 357,192,253.19 646,416,181.10 936,180,100.03 1,338,157,513.96 合同负债 37,340,618.07 36,144,795.86 31,906,781.59 36,576,135.88 预计负债 1,675,254.51 22,070,387.71 1,675,254.51 23,219,822.17 应付债券 6,946,687,285.56 7,882,882,369.92 11,115,519,786.94 8,710,255,582.59 租赁负债 218,078,160.70 230,140,661.45 262,108,959.28 274,509,478.16 递延收益 42,236,143.14 42,206,564.73 43,841,358.69 40,436,233.10 递延所得税负债 5,446,448.58 - - 240,333,542.47 其他负债 9,829,509,169.94 9,021,162,526.39 6,506,425,611.95 9,059,885,091.60 负债合计 68,712,873,992.69 69,440,144,341.30 64,435,192,980.93 60,241,576,067.18 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 本）资本公积 5,746,906,471.63 5,746,906,471.63 5,746,906,471.63 5,746,127,442.25 其他综合收益 -84,963,955.84 -84,118,212.77 -83,408,632.27 -83,933,151.09 盈余公积 1,369,345,733.17 1,369,345,733.17 1,263,210,449.15 1,214,663,961.68 一般风险准备 3,305,163,893.49 3,294,538,840.15 3,008,153,277.64 2,846,060,864.24 未分配利润 6,525,827,520.90 6,451,182,503.57 6,204,099,567.16 5,980,333,388.92 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 478,984,215.75 467,200,502.88 419,749,512.31 613,693,375.96 所有者权益合计 19,681,716,794.10 19,585,508,753.63 18,899,163,560.62 18,657,398,796.96 负债及股东权益总计单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 1,484,965,627.68 6,505,079,105.33 6,475,249,683.62 5,077,439,948.01 利息净收入 59,687,233.68 79,177,973.16 2,175,317.09 258,939,697.73 其中：利息收入 315,596,348.10 1,272,373,105.46 1,459,666,512.44 1,559,703,075.52 利息支出 255,909,114.42 1,193,195,132.30 1,457,491,195.35 1,300,763,377.79 手续费及佣金净收入 530,152,371.37 2,218,324,797.68 2,143,166,318.18 2,380,251,132.48 其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入资产管理业务手续费净收入投资收益 263,455,995.37 2,121,943,981.64 1,511,802,668.41 1,257,066,385.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认 - - 373,972.60 - 产生的收益其他收益 5,552,850.56 40,321,215.28 38,266,715.66 38,939,009.75 公允价值变动收益 118,119,930.99 -57,831,616.83 52,415,412.63 -728,044,789.14 汇兑收益 -41,721.77 1,411,844.43 1,343,677.36 2,043,637.65 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度资产处置收益 57,437.48 567,244.46 224,689.21 -89,892.08 其他业务收入 507,981,530.00 2,101,163,665.51 2,725,854,885.08 1,868,334,765.86 二、营业支出 1,211,161,826.70 5,314,400,778.62 5,760,562,692.87 4,845,491,586.58 税金及附加 7,615,416.90 28,768,104.35 27,776,302.88 26,134,177.05 业务及管理费 701,080,519.22 3,075,711,328.73 3,126,650,208.56 2,931,189,174.02 信用减值损失 2,450,980.28 13,654,556.16 -78,217,834.61 40,540,573.63 其他资产减值损失 4,143,237.95 22,271,318.18 4,925,072.40 222,281.77 其他业务成本 495,871,672.35 2,173,995,471.20 2,679,428,943.64 1,847,405,380.11 三、营业利润 273,803,800.98 1,190,678,326.71 714,686,990.75 231,948,361.43 加：营业外收入 1,550,514.45 3,415,554.94 1,121,142.98 6,177,970.39 减：营业外支出 236,750.60 29,810,538.67 -7,008,562.14 37,750,329.56 四、利润总额 275,117,564.83 1,164,283,342.98 722,816,695.87 200,376,002.26 减：所得税费用 60,501,770.50 236,335,443.80 27,171,081.71 -72,100,996.19 五、净利润 214,615,794.33 927,947,899.18 695,645,614.16 272,476,998.45 （一）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润少数股东损益 12,323,077.91 54,298,824.74 27,195,243.55 41,533,898.07 （二）按经营持续性分类六、其他综合收益的 -845,776.43 -710,014.67 518,783.20 1,624,766.50 税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税 -845,743.07 -709,580.50 524,518.82 1,609,597.57 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合 -844,942.50 -1,130,784.75 438,651.00 -25,168.50 收益 - - - - 益计划变动额 - - - - 损益的其他综合收益 -844,942.50 -1,130,784.75 438,651.00 -25,168.50 公允价值变动东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -800.57 421,204.25 85,867.82 1,634,766.07 益进损益的其他综合收 - 431,624.49 223,522.62 1,270,711.84 益 - - - - 价值变动入其他综合收益的金 - - - - 额 - - - - 损失准备 - -10,420.24 -137,654.80 364,054.23 差额归属于少数股东的其他综合收益的税后净 -33.36 -434.17 -5,735.62 15,168.93 额七、综合收益总额 213,770,017.90 927,237,884.51 696,164,397.36 274,101,764.95 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益（一）基本每股收益（元）（二）稀释每股收益（元）单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度回购业务资金净 -2,092,696,608.37 1,557,346,406.81 3,325,290,632.29 -3,073,882,853.18 增加额代理买卖证券收 -208,115,752.25 6,646,861,548.77 -1,141,665,026.95 1,229,491,191.28 到的现金净额收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计为交易目的而持有的金融资产净 -3,760,224,847.02 -5,076,600,560.92 5,750,848,060.35 -345,246,350.22 增加额返售业务资金净增加额融出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现 511,052,134.86 1,743,931,400.76 1,779,670,814.47 1,933,405,734.50 金支付的各项税费 160,692,178.70 506,352,834.50 531,750,977.95 696,561,986.27 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的 -2,423,934,590.71 10,936,355,575.98 -1,882,057,213.68 2,714,082,856.20 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计投资支付的现金 2,242,030,396.04 2,655,648,603.19 10,953,717,226.96 33,939,203,363.52 购建固定资产、 21,818,206.57 179,551,169.10 294,368,416.32 270,731,600.88 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度无形资产和其他长期资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的 -100,988,493.17 219,999,066.45 -16,996,523.18 -122,877,431.77 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的 - - 10,500,000.00 - 现金其中：子公司吸收少数股东投资 - - 10,500,000.00 - 收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付 340,388,825.74 1,067,644,089.04 1,038,567,724.68 1,105,610,663.88 的现金其中：子公司支付给少数股东的 - - - 31,168,000.00 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价 -77,146.94 1,861,256.11 1,703,856.18 4,877,714.93 物的影响五、现金及现金 -2,276,335,026.65 6,914,168,180.88 -2,450,359,728.15 750,333,985.11 等价物净增加额东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度加:期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（二）最近三年及一期母公司财务报表单位：元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 资产：货币资金 20,104,103,504.85 21,497,590,851.52 14,902,114,957.44 17,131,315,617.55 其中：客户存款 17,271,364,788.46 18,656,802,583.57 11,557,939,355.98 13,714,343,254.73 结算备付金 3,347,211,698.31 3,709,163,777.35 3,273,192,247.17 2,342,888,549.55 其中：客户备付金 2,586,444,235.26 2,300,770,674.82 2,641,798,333.22 1,721,186,794.68 融出资金 14,331,891,063.18 13,985,668,804.77 12,139,617,136.26 11,839,073,397.05 存出保证金 4,032,895,469.35 3,508,621,931.79 1,767,863,690.03 1,688,858,638.03 应收款项 2,587,591,424.78 173,116,602.12 98,967,479.56 287,262,065.16 买入返售金融资产 1,866,743,000.28 1,029,359,063.49 1,236,361,344.64 2,707,009,019.64 金融投资 28,060,110,007.59 31,487,615,073.54 34,983,917,100.06 27,714,811,834.34 交易性金融资产 28,060,110,007.59 31,487,615,073.54 34,983,917,100.06 27,714,811,834.34 衍生金融资产 379,398,717.21 367,881,869.99 59,532,195.12 5,769,551.97 长期股权投资 4,190,749,675.23 4,166,216,534.04 4,116,726,200.33 4,087,598,922.27 投资性房地产 139,915,959.94 141,247,318.86 146,572,754.52 84,005,973.93 固定资产 600,700,735.68 616,461,814.48 642,522,999.61 676,232,551.38 使用权资产 172,857,592.08 187,464,150.75 208,309,961.49 231,755,745.94 无形资产 354,304,712.96 365,603,688.38 285,244,059.38 264,050,954.25 递延所得税资产 251,249,283.55 220,840,071.73 394,916,854.02 593,034,318.38 其他资产 426,409,379.10 331,181,959.05 656,387,321.66 1,010,879,417.52 资产总计 80,846,132,224.09 81,788,033,511.86 74,912,246,301.29 70,664,546,556.96 单位：元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 负债：应付短期融资款 4,458,431,194.91 3,580,959,758.79 5,981,399,012.87 4,474,942,752.39 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 拆入资金 6,075,781,941.63 4,308,815,291.65 2,570,604,183.34 1,922,496,500.01 交易性金融负债 414,659,495.54 779,554,282.90 1,747,340,749.20 962,544,701.32 衍生金融负债 459,200.00 - - 11,166,731.47 卖出回购金融资产款代理买卖证券款 21,608,442,354.06 22,341,890,576.15 14,662,558,563.06 15,781,109,332.24 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 932,626,886.73 879,245,384.04 853,132,919.71 768,623,253.38 应交税费 91,569,098.79 50,859,617.48 47,220,982.26 85,106,285.42 应付款项 168,089,453.41 387,640,876.96 739,864,057.27 661,632,474.22 合同负债 20,803,628.02 20,775,832.32 20,993,368.87 29,165,676.50 预计负债 455,432.34 455,432.34 455,432.34 22,000,000.00 应付债券 6,946,687,285.56 7,882,882,369.92 11,115,519,786.94 8,710,255,582.59 租赁负债 165,257,489.14 178,233,870.56 203,559,068.08 224,187,762.06 递延收益 329,552.44 323,397.93 302,619.49 273,233.10 递延所得税负债 - - - 235,461,978.58 其他负债 9,357,941,559.05 8,772,827,928.68 6,492,507,418.61 9,438,092,841.14 负债合计 63,118,989,361.81 64,044,360,965.27 57,996,312,927.93 54,000,256,289.43 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24 其他综合收益 2,476,853.96 2,476,853.96 2,045,229.47 1,821,706.85 盈余公积 1,374,788,358.74 1,374,788,358.74 1,268,653,074.72 1,220,106,587.25 一般风险准备 2,749,595,054.61 2,749,591,841.03 2,537,306,149.44 2,440,213,174.50 未分配利润 5,528,122,130.73 5,544,655,028.62 5,035,768,455.49 4,929,988,334.69 所有者权益合计 17,727,142,862.28 17,743,672,546.59 16,915,933,373.36 16,664,290,267.53 负债和所有者权益总计单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 570,775,335.44 3,313,277,837.54 2,551,038,514.78 2,154,826,631.04 利息净收入 32,581,141.37 36,582,530.30 24,275,505.71 231,739,423.17 其中：利息收入 283,884,958.97 1,171,830,882.01 1,333,775,771.14 1,459,219,323.79 利息支出 251,303,817.60 1,135,248,351.71 1,309,500,265.43 1,227,479,900.62 手续费及佣金净收入其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入投资收益 335,939,481.99 1,783,972,763.48 1,298,188,685.61 875,097,936.24 其中：对联营企业和合营企业的投资 24,533,141.19 105,546,441.51 120,275,899.48 154,506,479.80 收益其他收益 4,200,609.78 14,653,948.61 14,298,658.94 20,153,546.13 公允价值变动收益 -115,373,569.89 277,880,551.16 14,293,822.40 -271,221,285.32 汇兑收益 -41,721.77 378,933.80 389,945.76 1,958,850.84 其他业务收入 3,094,531.13 14,973,009.69 9,929,507.30 9,097,528.92 资产处置收益 -9,452.10 531,021.45 231,193.97 13,222.25 二、营业支出 447,303,983.76 2,071,597,738.80 2,114,590,042.95 2,009,976,274.82 税金及附加 5,737,651.01 20,825,295.05 19,642,048.37 18,689,069.07 业务及管理费 438,520,818.18 2,039,952,094.53 2,162,485,425.34 1,961,849,739.71 信用减值损失 1,714,155.65 5,494,913.56 -72,046,463.53 26,916,085.39 其他业务成本 1,331,358.92 5,325,435.66 4,509,032.77 2,521,380.65 三、营业利润 123,471,351.68 1,241,680,098.74 436,448,471.83 144,850,356.22 加：营业外收入 1,469,545.40 681,777.01 482,738.83 483,288.30 减：营业外支出 100,977.05 6,927,800.07 -11,191,483.33 32,119,520.30 四、利润总额 124,839,920.03 1,235,434,075.68 448,122,693.99 113,214,124.22 减：所得税费用 24,346,958.59 174,081,235.44 -37,342,180.72 -131,398,865.00 五、净利润 100,492,961.44 1,061,352,840.24 485,464,874.71 244,612,989.22 六、其他综合收益 - 431,624.49 223,522.62 1,270,711.84 的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他 - - - - 综合收益东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 - - - - 益计划变动额损益的其他综合收 - - - - 益 - - - - 资公允价值变动 - - - - 险公允价值变动（二）以后将重分类进损益的其他综 - 431,624.49 223,522.62 1,270,711.84 合收益类进损益的其他综 - 431,624.49 223,522.62 1,270,711.84 合收益 - - - - 允价值变动计入其他综合收益 - - - - 的金额 - - - - 用损失准备 - - - - 备 - - - - 算差额七、综合收益总额 100,492,961.44 1,061,784,464.73 485,688,397.33 245,883,701.06 单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 1,750,000,000.00 1,730,000,000.00 650,000,000.00 1,000,000,000.00 回购业务资金净增 -1,982,129,611.60 1,299,835,911.60 2,882,633,200.00 -4,041,601,179.45 加额代理买卖证券收到 -733,610,615.14 7,679,502,295.15 -1,118,131,496.75 -639,116,230.00 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度的现金净额收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入 -198,933,899.43 13,670,402,924.56 6,947,330,088.51 900,964,121.58 小计为交易目的而持有的金融资产净增加 -3,232,998,630.02 -4,017,047,745.64 5,740,452,857.82 7,586,881.50 值返售业务资金净增加额融出资金净增加额 314,826,478.51 1,886,869,113.67 312,525,461.62 -1,644,923,756.48 支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 44,617,440.09 117,613,410.85 163,972,149.31 274,974,128.30 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现 -1,901,170,743.01 11,143,153,399.13 -1,204,462,905.39 221,480,363.40 金流量净额二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到 - 120,000,000.00 91,372,144.04 211,652,639.92 的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 17,813,020.76 158,530,891.88 265,154,016.90 244,414,002.53 资产支付的现金支付其他与投资活动有关的现金东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流出小计投资活动产生的现 -109,702,181.72 49,765,881.06 193,999,460.50 188,070,022.53 金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：发行债券收到的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现 340,388,825.74 1,052,049,363.03 1,038,567,724.68 1,074,442,663.88 金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的 -77,755.23 828,356.96 811,990.03 4,932,999.42 影响五、现金及现金等 -1,755,439,425.71 7,031,446,924.26 -1,297,696,962.49 -1,344,217,653.51 价物净增加额加:期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额四、最近三年及一期的主要财务指标（一）主要财务指标项目（末）（末）（末）（末）总资产（亿元） 883.95 890.26 833.34 788.99 总负债（亿元） 687.13 694.40 644.35 602.42 全部债务（亿元） 403.96 405.39 419.34 363.92 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目（末）（末）（末）（末）所有者权益（亿元） 196.82 195.86 188.99 186.57 营业总收入（亿元） 14.85 65.05 64.75 50.77 利润总额（亿元） 2.75 11.64 7.23 2.00 净利润（亿元） 2.15 9.28 6.96 2.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2.02 8.74 6.68 2.31 经营活动产生现金流量净额（亿元） -24.24 109.36 -18.82 27.14 投资活动产生现金流量净额（亿元） -1.01 2.20 -0.17 -1.23 筹资活动产生现金流量净额（亿元） 2.49 -42.44 -5.53 -18.46 流动比率 1.94 2.00 2.04 2.36 速动比率 1.94 2.00 2.04 2.36 资产负债率（%） 68.78 69.05 70.57 68.20 债务资本比率（%） 67.24 67.43 68.93 66.11 营业利润率（%） 18.44 18.30 11.04 4.57 营业毛利率（%） - - - - 平均总资产回报率（%） 0.08 1.35 1.13 0.46 加权平均净资产收益率（%） 4.22 4.65 3.66 1.28 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） 5.95 25.73 23.35 16.34 EBITDA 全部债务比（%） 1.47 6.35 5.57 4.50 EBITDA 利息倍数 2.38 2.28 1.74 1.37 应收账款周转率 0.98 22.67 17.52 13.13 注1：上述财务指标的计算方法如下：（1）全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+ 期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（4）资产负债率（%）＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%；（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额） ÷2×100%；（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收款项；注2：由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。（二）证券公司风险控制指标母公司风险控制指标净资本（万元） 1,401,829.51 1,424,383.91 1,369,625.42 1,264,449.36 ≥20,000.00 净资产（万元） 1,772,714.299 1,774,367.25 1,691,593.34 1,666,429.03 - 风险覆盖率 241.65% 244.86% 185.54% 186.98% ≥100% 资本杠杆率 18.66% 19.22% 17.40% 18.38% ≥8% 流动性覆盖率 277.37% 240.20% 378.24% 258.45% ≥100% 净稳定资金率 194.48% 155.44% 143.53% 146.05% ≥100% 净资本/净资产 79.08% 80.28% 80.97% 75.88% ≥20% 净资本/负债 33.77% 33.86% 31.61% 33.08% ≥8% 净资产/负债 42.71% 42.18% 39.04% 43.60% ≥10% 自营权益类证券及其衍生品/净资本自营非权益类证券及其衍生品/净资本五、管理层讨论与分析本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。（一）资产结构分析报告期各期末，公司的资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 2,429,017.04 27.48 2,551,845.31 28.66 1,894,193.44 22.73 2,245,417.25 28.46 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书其中：客户存款结算备付金其中：客户备付金融出资金 1,433,189.11 16.21 1,398,566.88 15.71 1,213,961.71 14.57 1,183,907.34 15.01 交易性金融资产其他权益工具投资衍生金融资产买入返售金融资产应收款项 271,984.32 3.08 31,107.22 0.35 26,282.35 0.32 47,633.02 0.60 存出保证金长期股权投资投资性房地产固定资产 61,976.85 0.70 63,673.40 0.72 66,674.25 0.80 70,302.83 0.89 使用权资产无形资产 40,336.82 0.46 41,494.60 0.47 33,182.43 0.40 30,769.37 0.39 商誉 7,592.08 0.09 7,592.08 0.09 7,592.08 0.09 7,592.08 0.10 递延所得税资产其他资产 96,223.94 1.09 67,659.81 0.76 69,260.96 0.83 76,278.75 0.97 资产总计 8,839,459.08 100.00 8,902,565.31 100.00 8,333,435.65 100.00 7,889,897.49 100.00 报告期各期末，公司总资产分别为 7,889,897.49 万元、8,333,435.65 万元、付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金等流动性较强的资产，长期股权投资等非流动性资产占比较低，资产的安全性高。公司资产结构合理，资产状况良好，流动性风险较小，符合证券行业的特点。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书产增加所致。2024 年末总资产较上年末增加 6.83%，主要系货币资金增加所致。货币资金主要由客户资金存款和自有资金存款构成。2022 年末、2023 年末、万元、2,551,845.31 万元及 2,429,017.04 万元，占发行人总资产的比例分别为系客户存款增加所致。2025 年 3 月末货币资金较上年末减少 4.81%，系客户存款减少所致。报告期内，公司货币资金构成如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 库存现金 0.01 0.03 0.07 0.10 银行存款 2,428,876.58 2,551,798.49 1,893,360.14 2,213,935.63 其中：客户存款 1,900,157.83 2,075,637.88 1,438,796.03 1,741,120.91 公司存款 469,492.92 417,475.52 404,770.04 430,657.45 风险准备金存款 59,225.82 58,685.09 49,794.08 42,157.27 其他货币资金 140.44 43.38 59.70 28,264.30 加：应计利息 0.01 3.41 773.53 3,217.22 合计 2,429,017.04 2,551,845.31 1,894,193.44 2,245,417.25 结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备付金，用于满足开展经纪、自营业务等的证券交易结算及非交易结算的需要。末结算备付金余额较 2022 年末增加 44.09%，系客户备付金增加所致。2024 年末结算备付金余额较 2023 年末增加 11.85%，系公司自有备付金增加所致。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书致。融出资金主要为融资融券业务融出资金，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末融出资金余额分别为 1,183,907.34 万元、1,213,961.71 万元、为 596.78 万元、6,103.42 万元、42,163.82 万元和 46,796.66 万元，占总资产的比例分别为 0.01%、0.07%、0.47%和 0.53%，占比较小。2023 年末，衍生金融资产较上年末增加 922.73%，主要原因系公司期权衍生工具投资和收益互换业务期末持仓浮盈增加。2024 年末，衍生金融资产较上年末增加 590.82%，主要原因系信用联结票据增加。2025 年 3 月末较上年末增加 10.99%。应收款项主要包括应收清算款、应收资产管理费、应收手续费及佣金等。比例分别为 0.37%、0.60%、0.35%和 3.08%。2023 年末，应收款项较上年末减少了 44.82%，主要系期末在途清算款减少所致；2024 年末，应收款项较上年增加了 18.36%，主要系期末在途清算款增加所致；2025 年 3 月末，应收款项较上年末增加了 774.34%，系在途清算资金增加所致。公司买入返售金融资产由股票质押式回购、债券买断式回购和债券质押式回购组成。2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，买入返售金融资产余额分别为 285,512.37 万元、 128,917.45 万元、 112,302.01 万元及东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书系股票质押式回购融出资金规模下降所致。2024 年末买入返售金融资产较 2023 年末减少 12.89%，主要系股票质押式回购融出资金规模下降所致。2025 年 3 月末买入返售金融资产较上年末增加 73.17%，主要系债券质押式回购规模上升所致。报告期内，公司买入返售金融资产构成如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 按金融资产种类股票 13,018.80 13,218.80 50,332.28 141,545.49 债券 182,832.73 100,455.15 80,131.39 163,197.14 合计 195,851.53 113,673.95 130,463.67 304,742.63 加：应计利息 15.40 19.46 101.71 169.34 减：减值准备 1,395.50 1,391.40 1,647.92 19,399.59 账面价值 194,471.43 112,302.01 128,917.45 285,512.37 按业务类别股票质押式回购 13,018.80 13,218.80 50,332.28 141,545.49 债券买断式回购 - - - 9,533.00 债券质押式回购 182,832.73 100,455.15 80,131.39 153,664.14 合计 195,851.53 113,673.95 130,463.67 304,742.63 加：应计利息 15.40 19.46 101.71 169.34 减：减值准备 1,395.50 1,391.40 1,647.92 19,399.59 账面价值 194,471.43 112,302.01 128,917.45 285,512.37 报告期内，公司交易性金融资产分别为 3,128,309.06 万元、3,873,576.04 万元、3,361,809.44 万元和 2,981,963.39 万元。公司坚持稳健且灵活适度的投资策略，主要以风险相对较低的债券投资为主，同时视股票市场行情兼顾公募基金、股票、期权等其他投资品种，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，债券投资占交易性金融资产的比例分别为 61.65%、68.13%、74.11%及东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书加所致。2024 年末交易性金融资产较 2023 年末减少了 13.21%，系债券投资及股票投资规模减少所致。2025 年 3 月末，公司交易性金融资产较上年末减少了报告期内，发行人交易性金融资产构成如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 债券 2,099,396.61 2,491,366.82 2,639,188.22 1,928,688.29 公募基金 361,310.75 373,851.61 389,421.25 395,324.75 股票/股权 227,547.02 241,474.91 478,955.97 394,555.86 银行理财产品 8,548.22 7,567.67 44,941.94 501.94 券商资管产品 47,745.40 38,313.72 85,356.55 176,594.30 信托计划 53,983.50 59,701.22 50,133.90 50,853.75 其他 183,431.90 149,533.49 185,578.21 181,790.17 合计 2,981,963.40 3,361,809.44 3,873,576.04 3,128,309.06 报告期内，使用权资产余额分别为 28,123.42 万元、 26,479.55 万元、报告期内，其他资产账面价值分别为 76,278.75 万元、69,260.96 万元、存货、待抵扣税金等科目构成。2022 年末其他资产较上年末增加 13.37%，系存货增加所致，2023 年末其他资产较上年末减少 9.20%，系存货减少所致。2024 年末其他资产较上年末减少 2.31%，主要系预付账款减少所致。2025 年 3 月末其他资产较上年末提升 42.22%，主要系期货子公司存货增加所致。（二）负债结构分析报告期各期末，公司的负债构成情况如下：单位：万元、% 项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书金额占比金额占比金额占比金额占比应付短期融资款 445,843.12 6.49 358,095.98 5.16 598,139.90 9.28 447,494.28 7.43 拆入资金 607,578.19 8.84 430,881.53 6.21 257,060.42 3.99 192,249.65 3.19 交易性金融负债 43,975.13 0.64 80,820.15 1.16 237,081.11 3.68 159,443.39 2.65 衍生金融负债 2,349.41 0.03 919.98 0.01 1,363.42 0.02 1,137.15 0.02 卖出回购金融资产款代理买卖证券款 2,535,428.20 36.90 2,575,363.88 37.09 1,910,694.76 29.65 2,023,175.74 33.58 代理承销证券款 - - - - - - - - 应付职工薪酬 112,099.67 1.63 119,406.17 1.72 115,432.50 1.79 107,617.03 1.79 应交税费 11,047.57 0.16 11,879.33 0.17 11,102.44 0.17 20,628.82 0.34 应付款项 35,719.23 0.52 64,641.62 0.93 93,618.01 1.45 133,815.75 2.22 合同负债 3,734.06 0.05 3,614.48 0.05 3,190.68 0.05 3,657.61 0.06 预计负债 167.53 0.00 2,207.04 0.03 167.53 0.00 2,321.98 0.04 应付债券 694,668.73 10.11 788,288.24 11.35 1,111,551.98 17.25 871,025.56 14.46 租赁负债 21,807.82 0.32 23,014.07 0.33 26,210.90 0.41 27,450.95 0.46 递延收益 4,223.61 0.06 4,220.66 0.06 4,384.14 0.07 4,043.62 0.07 递延所得税负债 544.64 0.01 0.00 0.00 - - 24,033.35 0.40 其他负债 982,950.92 14.31 902,116.25 12.99 650,642.56 10.10 905,988.51 15.04 负债合计 6,871,287.40 100.00 6,944,014.43 100.00 6,443,519.30 100.00 6,024,157.61 100.00 报告期内，公司负债总额与资产规模增长趋势基本保持一致。公司负债以流动负债为主，主要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券及其他负债等，公司负债扣除代理买卖证券款、代理承销证券款后，报告期各期末公司的自有负债分别为 4,000,981.86 万元、4,532,824.54 万元、4,368,650.55 万元和 4,335,859.20 万元。调整剔除代理买卖证券款、代理承销证券款后，2023 年末公司负债较 2022 年末增加了 531,842.68 万元，增长了 13.29%，主要系应付短期融资款、卖出回购金融资产及应付债券增加所致，2024 年末公司负债较 2023 年末减少了月末，公司负债较上年末变动不大。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书款分别为 447,494.28 万元、598,139.90 万元、358,095.98 万元及 445,843.12 万元，占发行人负债总额的比例分别为 7.43%、9.28%、5.16%和 6.49%。2023 年末较上年末增加 33.66% ，系短期融资规模上升所致。2024 年末较上年末减少明细情况如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 短期融资券 1,323.12 - 348,367.17 302,223.64 收益凭证 94,520.00 51,109.62 49,199.31 52,904.12 短期公司债 350,000.00 306,986.36 200,573.42 92,366.52 合计 445,843.12 358,095.98 598,139.90 447,494.28 各报告期末，公司拆入资金分别为 192,249.65 万元、257,060.42 万元、拆借规模增加。2024 年末公司拆入资金较上年末增加 67.62%，系转融通融入资金规模增加所致。2025 年 3 月末公司拆入资金较上年末增加 41.01%，主要系银行拆入资金增加所致。况如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 转融通融入资金 288,000.00 290,000.00 - 32,000.00 银行拆入资金 317,000.00 140,000.00 257,000.00 160,000.00 加：应计利息 2,578.19 881.53 60.42 249.65 合计 607,578.19 430,881.53 257,060.42 192,249.65 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书各报告期末，公司交易性金融负债余额分别为 159,443.39 万元、237,081.11 万元、80,820.15 万元和 43,975.13 万元。2023 年末，交易性金融负债余额较上年末增长 48.69%，系浮动收益凭证规模增加所致。2024 年末，交易性金融负债余额较上年末减少 65.91%，系收益凭证、股票规模减少所致。2025 年 3 月末，公司交易性金融负债余额较上年末减少 45.59%，主要系收益凭证规模减少所致。明细情况如下：单位：万元项目 2025/3/31 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 债券借贷 4,899.17 - - 10,079.10 公募基金 - - 10,367.34 1,637.22 收益凭证 36,566.78 77,955.43 174,734.07 86,175.37 股票/股权 - 356.22 46,275.24 56,857.57 结构化主体其他份额持有人在结构化主体中享有的权益合计 43,975.13 80,820.15 237,081.11 159,443.39 别为 1,137.15 万元、1,363.42 万元、919.98 万元和 2,349.41 万元，占公司负债总额的比例分别为 0.02%、0.02%、0.01%及 0.03%，占比较小。各报告期末，公司卖出回购金融资产款分别为 1,100,074.20 万元、比例分别为 18.26%、22.08%、22.73%和 19.93%。2023 年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加 29.34%，系卖出回购业务规模增加所致。2024 年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加 10.94%，系卖出回购业务规模增加所致。规模减少所致。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书各报告期末，公司代理买卖证券款分别为 2,023,175.74 万元、1,910,694.76 万元、2,575,363.88 万元及 2,535,428.20 万元。代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，资金单独存管，本质上不会对公司造成债务偿还压力。公司代理买卖证券款波动主要与股市交易的活跃程度相关。2022 年末至 2023 年末，公司代理买卖证券款基本持平。增加所致。2025 年 3 月末公司代理买卖证券款较上年末基本持平。明细情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比普通经纪业务客户资金融资融券信用客户资金应付利息 72.49 0.00 56.25 0.00 73.28 0.00 115.21 0.01 应付期货保证金合计 2,535,428.21 100.00 2,575,363.88 100.00 1,910,694.76 100.00 2,023,175.74 100.00 别为 107,617.03 万元、115,432.50 万元、119,406.17 万元和 112,099.67 万元，公司应付职工薪酬占总负债的比重分别为 1.79%、1.79%、1.72%和 1.63%，占比相对较为稳定，其变动主要系公司按照绩效考核办法提取的绩效考核薪酬变动所致。应交税费主要包括企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税等项目。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书年较 2023 年末提升 7.00%，主要系应交增值税、企业所得税增加所致，2025 年的比重分别为 2.22%、1.45%、0.93%和 0.52%，报告期内，应付款项的余额受应付在途清算款余额和应付期货质押保证金的影响较大。2023 年末应付款项较款项较 2023 年末减少 30.95%，主要系应付在途清算款（客户）减少所致。报告期内，公司合同负债分别为 3,657.61 万元、3,190.68 万元、3,614.48 万元及 3,734.06 万元，占总负债的比重分别为 0.06%、0.05%、0.05%和 0.05%，占比较小。根据财政部《关于修订印发的通知》以及《企业会计准则第 14 号—收入》的要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，增加合同负债科目。报告期内，公司预计负债金额分别为 2,321.98 万元、167.53 万元、2,207.04 万元和 167.53 万元，占负债总额的比例分别为 0.04%、0.00%、0.03%和 0.00%，占比较小。2022 年末公司预计负债增加的主要原因为公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0392023014 号）。因公司在执行豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。2023 年末公司预计负债减少的主要原因为公司于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45 号），没收保荐业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款，公司将上年度根据该事项计提的预计负债转回。2024 年末公司预计负债增加的主要原因为公司子公司渤海融幸收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]130 号），因渤海融幸利用不正当手段规避持仓限制，形成持仓优势，实施挤仓行为，影响焦炭、焦煤合约交易价格，中国证监会没收渤海融幸违法所得 10,197,566.60 元，并对其处以 10,197,566.60 元的罚款；2024 年渤海融幸据此计提了 20,395,133.20 元的预计负债，并于 2025 年 3 月 5 日支付前述罚没款项。报告期内公司应付债券金额分别为 871,025.56 万元、1,111,551.98 万元、券较 2023 年末下降了 29.08%，2025 年 3 月末应付债券较 2024 年末下降了报告期内，公司租赁负债金额分别为 27,450.95 万元、26,210.90 万元、报告期内，公司递延收益金额分别为 4,043.62 万元、4,384.14 万元、及 0.06%，变动不大且占负债总额的比例较小。报告期内，公司递延所得税负债分别为 24,033.35 万元、0 万元、0 万元和较小。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书别为 905,988.51 万元、650,642.56 万元、902,116.25 万元和 982,950.92 万元，占负债总额的比例分别为 15.04%、10.10%、12.99%和 14.31%，报告期内，其他负债的余额受次级债的影响较大。2023 年末其他负债规模较上年末减少了况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他应付款 95,913.78 9.76 74,283.68 0.02 75,978.12 11.68 29,617.57 3.27 代理兑付证券款期货风险准备金预收款 681.23 0.07 501.99 0.06 471.64 0.07 500.49 0.06 次级债 876,071.76 89.13 816,356.45 90.49 565,279.33 86.88 867,750.33 95.78 债券借贷利息 7.65 0.00 138.77 0.02 206.56 0.03 19.94 0.00 待结转销项税 3,672.66 0.37 4,287.63 0.48 2,420.67 0.37 2,088.57 0.23 应付股利 - - - - - - - - 合计 982,950.92 100.00 902,116.25 100.00 650,642.56 100.00 905,988.51 100.00 （三）盈利能力分析报告期内，公司主要盈利指标如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 148,496.56 650,507.91 647,524.97 507,743.99 二、营业总支出 121,116.18 531,440.08 576,056.27 484,549.16 税金及附加 761.54 2,876.81 2,777.63 2,613.42 业务及管理费 70,108.05 307,571.13 312,665.02 293,118.92 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度信用减值损失 245.10 1,365.46 -7,821.78 4,054.06 其他资产减值损失 414.32 2,227.13 492.51 22.23 其他业务成本 49,587.17 217,399.55 267,942.89 184,740.54 三、营业利润 27,380.38 119,067.83 71,468.70 23,194.84 加：营业外收入 155.05 341.56 112.11 617.80 减：营业外支出 23.68 2,981.05 -700.86 3,775.03 四、利润总额 27,511.76 116,428.33 72,281.67 20,037.60 减：所得税费用 6,050.18 23,633.54 2,717.11 -7,210.10 五、净利润 21,461.58 92,794.79 69,564.56 27,247.70 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益 1,232.31 5,429.88 2,719.52 4,153.39 归属于母公司股东的净利润 23,094.31 万元，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 85.78%，系公司投资业务收益下降所致。归属于母公司股东的净利润 66,845.04 万元，公司把握市场机遇，积极推动各项业务加快转型发展，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期上升 189.44%，系公司投资业务收益上升所致。归属于母公司股东的净利润 87,364.91 万元，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期上升 30.70%，系其他业务成本下降所致。万元，归属于母公司股东的净利润 20,229.27 万元，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 859.84%，主要系公允价值变动收益增长所致。报告期内，公司营业收入按照会计口径划分情况如下：单位：万元、% 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比手续费及佣金净收入利息净收入 5,968.72 4.02 7,917.80 1.22 217.53 0.03 25,893.97 5.10 投资收益 26,345.60 17.74 212,194.40 32.62 151,180.27 23.35 125,706.64 24.76 公允价值变动收益汇兑收益 -4.17 0.00 141.18 0.02 134.37 0.02 204.36 0.04 其他业务收入 50,798.15 34.21 210,116.37 32.30 272,585.49 42.10 186,833.48 36.80 资产处置收益 5.74 0.00 56.72 0.01 22.47 0.00 -8.99 0.00 其他收益 555.29 0.37 4,032.12 0.62 3,826.67 0.59 3,893.90 0.77 营业收入总额 148,496.56 100.00 650,507.91 100.00 647,524.97 100.00 507,743.99 100.00 报告期内，公司分别实现营业收入 507,743.99 万元、647,524.97 万元、息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，前述收入合计占公司营业收入的比例分别为 99.19%、报告期内，公司其他业务收入占比较高主要是由于子公司渤海期货及其下属公司开展期现套利、仓单服务等期货现货买卖业务金额较大，该业务与传统证券业务模式有所不同，故归为其他业务收入。期货公司的现货买卖业务与一般工业企业相似，按照总额法确认业务收入和业务成本，由于期货现货买卖业务的标的物通常为大宗商品，单笔交易金额大且交易频率高，致使期货业务收入规模较大。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，渤海期货现货买卖营业收入分别为 18.55 亿元、27.13 亿元、20.82 亿元和 4.99 亿元，营业支出分别为 18.44 亿元、26.71 亿元、21.67 亿元和 4.95 亿元，对公司整体利润影响较小。（1）手续费及佣金净收入构成手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要构成部分，2022 年、2023 年、东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书经纪业务及基金管理业务方面，报告期内，证券经纪业务及基金管理业务是公司手续费及佣金净收入的主要来源，证券经纪业务及基金管理业务净收入随着证券市场行情走势、交易活跃度以及公司其他业务的发展情况而有所波动，报告期内，公司证券经纪业务、基金管理业务净收入与证券市场的波动保持一致。投资银行业务、资产管理业务是公司手续费及佣金净收入的重要来源，报告期内，公司投资银行业务受完成项目数量及规模变化影响有所波动，公司资产管理业务主要受市场环境影响收入规模上下浮动。公司其他业务方面，期货经纪业务及投资咨询业务占公司手续费及佣金净收入的比例相对较低，且相对稳定，相对前述业务对公司经营情况影响较小。收入的构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度手续费及佣金收入 62,737.32 248,465.47 238,177.22 265,467.32 其中：经纪业务收入期货经纪业务收入 1,235.63 5,226.27 5,445.90 8,722.55 投资银行业务收入 1,747.75 13,772.80 19,900.95 17,029.13 资产管理业务收入 7,378.76 36,518.65 29,233.66 34,036.03 投资咨询业务收入 1,367.98 6,931.72 8,014.35 8,531.92 基金管理业务收入 13,331.45 61,302.39 60,745.40 66,457.16 其他 146.63 3,886.22 3,329.42 2,159.68 手续费及佣金支出 9,722.09 26,632.99 23,860.59 27,442.21 其中：经纪业务支出投资银行业务支出 - 200.00 13.84 77.28 其他 - 1.19 1.85 - 手续费及佣金净收入东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（2）利息净收入构成分别为 5.10%、0.03%、1.22%及 4.02%。公司利息净收入主要来自于货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入等。其中，货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入为公司闲置资金产生的利息收益及客户交易结算资金所产生的利息收入。报告期内，公司按照制定的业务方向和策略，稳步推进融资融券业务发展，充分挖掘客户业务需求，完善客户差异化服务，提升客户服务质量，持续优化两融业务风险管控细节，提升风险管理水平。报告期内，公司利息支出主要为客户资金存款利息支出、应付短期融资款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、应付债券利息支出和公司债券利息支出等。少所致。2023 年，公司利息净收入较去年同期减少 99.16%，主要系利息收入减少、利息支出增加所致。2024 年，公司利息净收入较去年同期增加 3,539.84%，主要系融出资金和买入返售利息收入增加，短融利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、代理买卖证券款利息支出、应付债券利息支出减少所致。出减少所致。（3）投资收益构成报告期内，公司投资收益分别为 125,706.64 万元、 151,180.27 万元、单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书成本法核算的长期股权 - - - - 投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生 - - - - 的投资收益债务重组产生的投资收 - 841.01 - - 益金融工具投资收益 23,629.60 201,491.06 142,073.10 107,901.03 其中：持有期间取得的收益 ——债权投资 - - -- 37.39 ——衍生金融工具 - 28,154.87 - - ——交易性金融工具 6,616.47 65,994.80 55,779.25 61,480.02 处置金融工具取得的收益 ——交易性金融工具 25,869.28 113,923.05 73,660.84 31,668.36 ——衍生金融工具 -8,856.15 -6,581.65 13,040.46 14,543.78 ——债权投资 - - - 171.48 其他 0.49 -42.61 37.40 - 合计 26,345.60 212,194.40 151,180.27 125,706.64 公司投资收益主要来自于证券投资业务，证券投资业务是公司的主要业务之一，主要受证券市场波动和发行人证券投资业务管理能力的影响。证券市场行情波动对投资业务影响较大，公司投资业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。权益类投资方面，公司始终秉持多元化的投资理念，着力构建优秀投资团队，提升创新能力和新环境适应力，打造自身较强的现金管理能力。公司整体采取较稳健的投资策略，合理控制仓位，把握结构性投资机会，取得了较好的投资收益。固定收益类投资方面，公司专注并深耕各类固定收益类证券品种，探索自营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式，逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系，在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。报告期内，公司紧跟市场波动，积极调整固定收东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书益业务策略，持续完善运营管理、组织效能和业务模式，协调公司资源有效保障业务的稳定运行，整体实现了较好的收益。（4）公允价值变动收益构成收益分别为-72,804.48 万元、5,241.54 万元、-5,783.16 万元和 11,811.99 万元。公允价值变动收益记录证券投资业务的浮动盈亏，受证券市场行情影响较大，随证券市场行情的波动而呈现变动。（5）其他业务收入构成公司较去年同期增加 45.90%，系期货子公司现货买卖业务收入增加所致。2024 年公司其他业务收入较去年同期减少 22.92%，系公司现货买卖规模减少导致。细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度租金收入 308.00 1,284.08 802.02 661.88 其他收入 572.65 610.40 530.32 695.97 现货买卖 49,917.50 208,221.90 271,253.15 185,475.63 合计 50,798.15 210,116.37 272,585.49 186,833.48 报告期内，公司营业支出按照会计口径划分情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比税金及附加 761.54 0.63 2,876.81 0.54 2,777.63 0.48 2,613.42 0.54 业务及管理费 70,108.05 57.88 307,571.13 57.88 312,665.02 54.28 293,118.92 60.49 信用减值损失 245.10 0.20 1,365.46 0.26 -7,821.78 -1.36 4,054.06 0.84 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书其他资产减值损失其他业务成本 49,587.17 40.94 217,399.55 40.91 267,942.89 46.51 184,740.54 38.13 营业支出合计 121,116.18 100.00 531,440.08 100.00 576,056.27 100.00 484,549.16 100.00 报告期内，业务及管理费和其他业务成本构成公司营业支出的主要部分，占全部营业支出的比例分别为 98.26%、100.79%、98.79%和 98.82%。公司营业支出与营业收入呈正相关关系。（1）业务及管理费构成支出的比例分别为 60.49%、54.28%、57.88%及 57.88%，为公司营业支出的重要构成部分。成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工工资 36,606.47 52.21 147,964.23 48.11 151,721.07 48.53 145,918.95 49.78 劳动保险费 5,170.84 7.38 21,242.60 6.91 20,551.26 6.57 18,273.98 6.23 租赁费 71.83 0.10 413.07 0.13 511.77 0.16 1,508.22 0.51 固定资产折旧 2,384.11 3.40 9,594.64 3.12 8,533.26 2.73 7,067.89 2.41 使用权资产折旧 2,303.86 3.29 9,904.63 3.22 10,826.38 3.46 10,268.33 3.50 无形资产摊销 1,778.38 2.54 6,526.92 2.12 5,671.62 1.81 5,101.04 1.74 租赁负债利息费用咨询费 1,130.34 1.61 4,254.88 1.38 6,148.45 1.97 8,258.78 2.82 业务招待费 1,260.70 1.80 5,918.53 1.92 7,549.06 2.41 6,705.85 2.29 差旅费 460.07 0.66 3,136.67 1.02 4,276.23 1.37 1,554.41 0.53 投资者保护基金 320.23 0.46 1,830.88 0.60 2,834.19 0.91 1,860.90 0.63 住房公积金 1,864.77 2.66 7,719.47 2.51 7,340.29 2.35 6,449.27 2.20 业务宣传费 781.20 1.11 6,663.08 2.17 6,660.31 2.13 6,796.55 2.32 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期待摊费用 378.62 0.54 1,445.92 0.47 1,192.11 0.38 1,215.57 0.41 尾随佣金支出 23.35 0.03 - - - - 23,737.50 8.10 其他 15,318.63 21.85 79,943.93 25.99 77,575.90 24.81 47,082.31 16.06 合计 70,108.04 100.00 307,571.13 100.00 312,665.02 293,118.92 证券公司的人力成本是最主要的业务管理费支出。2022 年度、2023 年度、情高度相关，职工工资与公司营业收入呈正向波动关系。除职工工资外，公司业务及管理费中的其他各项费用金额的占比均较低，且占比均较为稳定。（2）税金及附加构成公司按销售额的 6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。2022 年、2023 年、2024 年及（3）信用减值损失、其他资产减值损失分析 ①信用减值损失构成及 0.20%，主要为当期计提的股票质押减值损失及坏账损失等。2023 年，信用减值损失为负的原因系本期转回买入返售金融资产信用减值损失。2024 年，信用减值损失较去年同期上升 117.46%，主要原因为买入返售金融资产减值损失上期转回金额大于本期。2025 年 1-3 月，信用减值损失较去年同期上升东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 ②其他资产减值损失报告期内，公司其他资产减值损失分别为 22.23 万元、492.51 万元、对公司利润影响较小。2023 年，公司其他资产减值损失为 492.51 万元，主要为期货子公司计提存货跌价损失增加所致。2024 年，公司其他资产减值损失为较去年同期增长 352.20%，主要原因为期货子公司计提存货跌价准备增加。2025 年 1-3 月，公司其他资产减值损失为较去年同期增长 94.92%，主要原因为期货子公司计提存货跌价损失增加。（4）其他业务成本报告期内，公司其他业务成本分别为 184,740.54 万元、267,942.89 万元、成本增加所致。2024 年公司其他业务成本较上年同期减少 18.86%，系期货子公司现货业务成本减少所致。2025 年 1-3 月，其他业务成本较上年同期上涨额分别为 2,351.91 万元、2,764.13 万元、2,885.12 万元及 212.93 万元。公司收到政府补助具有偶发性、不可持续性等特点，公司未来发展和盈利主要依赖于自身业务的发展和盈利能力的提升，对政府补助不具有强烈依赖性，政府补助对公司的盈利不具有重大影响。报告期内，公司政府补助情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年计入当期损益的政府补助 212.93 2,885.12 2,764.13 2,351.91 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书利润总额 27,511.76 116,428.33 72,281.67 20,037.60 占利润总额的比例（%） 0.77% 2.48% 3.82 11.74 （四）现金流量分析报告期内，公司主要现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年经营活动现金流入小计 76,949.61 1,770,321.00 1,212,131.95 749,875.33 经营活动现金流出小计 319,343.07 676,685.44 1,400,337.67 478,467.05 经营活动产生的现金流量净额 -242,393.46 1,093,635.56 -188,205.72 271,408.29 投资活动现金流入小计 216,291.01 305,524.88 1,123,108.91 3,408,705.75 投资活动现金流出小计 226,389.86 283,524.98 1,124,808.56 3,420,993.50 投资活动产生的现金流量净额 -10,098.85 21,999.91 -1,699.65 -12,287.74 筹资活动现金流入小计 565,523.54 953,537.00 1,715,085.90 1,709,455.00 筹资活动现金流出小计 540,657.02 1,377,941.77 1,770,386.88 1,894,029.92 筹资活动产生的现金流量净额 24,866.52 -424,404.77 -55,300.98 -184,574.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.71 186.13 170.39 487.77 现金及现金等价物净增加额 -227,633.50 691,416.82 -245,035.97 75,033.40 报告期内，公司经营活动产生现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 175,000.00 173,000.00 65,000.00 100,000.00 回购业务资金净增加额 -209,269.66 155,734.64 332,529.06 -307,388.29 代理买卖证券收到的现金净额 -20,811.58 664,686.15 -114,166.50 122,949.12 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 76,949.61 1,770,321.00 1,212,131.95 749,875.33 为交易目的而持有的金融资产 -376,022.48 -507,660.06 575,084.81 -34,524.64 净增加额返售业务资金净增加额 83,177.88 -16,790.02 -94,516.45 -208,924.96 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年融出资金净增加额 31,482.65 188,686.91 31,252.55 -164,492.38 支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 16,069.22 50,635.28 53,175.10 69,656.20 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 319,343.07 676,685.44 1,400,337.67 478,467.05 经营活动产生的现金流量净额 -242,393.46 1,093,635.56 -188,205.72 271,408.29 由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，为了能够更好的反映公司自身经营活动的现金流量，故对经营活动现金流量进行调整，扣除代理买卖证券款对自身经营活动现金流量的影响，简表如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年经营活动产生的现金流量净额 -242,393.46 1,093,635.56 -188,205.72 271,408.29 代理买卖证券款净增加额（减 -20,811.58 664,686.15 -114,166.50 122,949.12 少以“-”号填列）调整后经营活动现金净流量 -221,581.88 428,949.41 -74,039.22 148,459.17 报告期内，公司经调整后经营活动现金净流量净额分别为 148,459.17 万元、 -74,039.22 万元、428,949.41 万元和-221,581.88 万元。因代理买卖证券款净增加额较上年同期减少。2023 年，公司调整后的经营活动产生的现金净流出 74,039.22 万元，主要原因是持有交易性金融资产、返售业务及融出资金的经营活动现金净流出同比增加。2024 年，公司调整后经营活动产生的现金净流入 428,949.41 万元，主要原因系为交易目的而持有的金融资产净增加额减少。2025 年 1-3 月，公司调整后的经营活动产生的现金净流出报告期内，公司投资活动产生现金流量情况如下：东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年收回投资所收到的现金 215,794.38 281,335.28 1,085,540.17 3,382,110.88 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.17 18.13 37.25 3.28 的现金净额投资活动现金流入小计 216,291.01 305,524.88 1,123,108.91 3,408,705.75 投资支付的现金 224,203.04 265,564.86 1,095,371.72 3,393,920.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 2,181.82 17,955.12 29,436.84 27,073.16 付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 226,389.86 283,524.98 1,124,808.56 3,420,993.50 投资活动产生的现金流 -10,098.85 21,999.91 -1,699.65 -12,287.74 量净额公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等，投资活动现金流出主要包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,287.74 万元、- 投资支付的现金增加。2023 年，公司投资活动产生的现金流净流出 1,699.65 万元，主要系收回投资收到的现金流入减少所致。2024 年，公司投资活动产生的现金净流入 21,999.91 万元，主要系投资支付的现金减少所致。2025 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流净流出 10,098.85 万元，系投资支付的现金增加所致。报告期内，公司筹资活动产生现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书吸收投资收到的现金 - - 1,050.00 - 其中：子公司吸收少数 - - 1,050.00 - 股东投资收到的现金发行债券收到的现金 565,520.00 953,000.00 1,713,370.00 1,708,424.00 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 505,000.00 1,254,551.00 1,629,500.00 510,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-184,574.92 万元、- 负且净流出较大的原因为发行债券收到的现金未达到偿还债务及利息的金额。主要原因系偿还债务支付的现金流出减少。2024 年，筹资活动产生的流量净额为-424,404.77 万元，净流出较上年有所增加，主要原因为发行债券收到的现金减少。2025 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流净额为 24,866.52 万元，较上年同期减少，系偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。（五）偿债能力分析报告期内，公司的偿债能力指标如下：主要偿债指标 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 资产负债率（%） 68.78 69.05 70.57 68.20 流动比率 1.94 2.00 2.04 2.36 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书速动比率 1.94 2.00 2.04 2.36 利息保障倍数（倍） 2.10 2.03 1.54 1.17 注：上表中的财务指标计算公式为：资产负债率=（负债总额—代理买卖证券款—代理承销证券款）/（资产总额—代理买卖证券款—代理承销证券款）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产—代理买卖证券款—代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债 +衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产—代理买卖证券款—代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债 +衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债）利息保障倍数=（利润总额+利息支出—客户资金利息支出）/（利息支出—客户资金利息支出）公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等构成。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后，报告期内公司负债总额分别为 4,000,981.86 万元、4,532,824.54 万元、4,335,859.20 万元和报告期内，公司流动比率分别为 2.36、2.04、2.20 和 1.94，短期偿债能力较强。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较强，偿债风险较低。（六）盈利能力的可持续性分析参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（二）公司所处行业地位”和“（三）公司面临的主要竞争状况”。六、公司有息负债情况（一）有息债务类型结构东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比应付短期融资款 445,843.12 11.16 358,095.98 9.02 拆入资金 607,578.19 15.21 430,881.53 10.85 卖出回购金融资产款 1,369,149.57 34.29 1,578,545.05 39.74 应付债券 694,668.73 17.40 788,288.24 19.85 其他负债-次级债 876,071.76 21.94 816,356.45 20.55 合计 3,993,311.37 100.00 3,972,167.25 100.00 （二）有息负债期限结构单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计应付短期融资款 445,843.12 - - - 445,843.12 拆入资金 607,578.19 - - - 607,578.19 卖出回购金融资产款应付债券 7,668.73 238,000.00 449,000.00 694,668.73 其他负债-次级债 372,071.76 444,000.00 60,000.00 876,071.76 合计 2,802,311.37 682,000.00 509,000.00 3,993,311.37 （三）信用融资与担保融资情况截至 2025 年 3 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：单位：万元、% 借款类别 2025 年 3 月末金额占比信用融资 2,705,565.89 67.75 抵押融资 1,287,745.48 32.25 合计 3,993,311.37 100.00 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书七、关联方及关联交易（一）发行人的控股股东截至 2025 年 3 月末，发行人无控股股东。（二）发行人的实际控制人截至 2025 年 3 月末，发行人无实际控制人。（三）发行人的子公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司控股及全资子公司为公司的关联方，具体情况如下：名称注册地成立时间注册资本（万元）法定代表人持股比例东证融通北京市 2010 年 11 月 26 日 60,000.00 刘永 100% 东证融达上海市 2013 年 9 月 11 日 300,000.00 刘浩 100% 东证融汇上海市 2015 年 12 月 24 日 70,000.00 王钟 100% 渤海期货上海市 1996 年 1 月 12 日 50,000.00 濮岩 96% 东方基金北京市 2004 年 6 月 11 日 33,333.00 崔伟 57.6% （四）发行人的合营和联营企业根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，具体情况如下：本企业在注册资本企业被投资单位名企业法定代表人/执业务被投资单关联注册地本（万持股比称类型行事务合伙人性质位表决权关系元）例比例一、合营企业股份金融银华基金深圳王珠林 22,220 18.90% 18.90% 参股公司业襄阳东证和同探路者体育产有限东证融通投资投资 13,331. 业基金合伙企合伙襄阳 69.70% 33.33% 参股管理有限公司业 08 业（有限合企业伙）东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（五）发行人的其他关联方根据《公司法》《上市规则》，直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东为公司的关联方。截至 2025 年 3 月末，持有发行人 5%以上股份的股东为亚泰集团、吉林信托，具体情况如下：股东对股东对本公法定本公司本公司股东关联企业类注册资本司最注册地代表业务性质的持股的表决名称关系型（万元）终控人比例权比例制方（%）（%）建材、房地产开发、煤炭批发经长春亚泰股份公宋尚营、药品生股东长春市 324,891.36 30.81 30.81 市国集团司龙产及经营、资委国家允许的进出口经营业务等有限责吉林吉林任公司邢中股东长春市信托业务 420,501.00 11.80 11.80 省财信托（国有成政厅控股）根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》，公司的董事、监事、高级管理人员（参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况”）是公司的关联方。人（公司及其控股子公司除外）根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》，上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为公司的关联法人。截至 2025 年 3 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人具体情况如下：东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务李福春银华基金管理股份有限公司董事吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长宋尚龙吉林银行股份有限公司董事刘树森吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁孙晓峰吉林亚泰（集团）股份有限公司董事于来富吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总经济师邢中成吉林省信托有限责任公司党委书记、董事长史际春深圳市精诚达电路科技股份有限公司独立董事北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事李东方中豪（北京）律师事务所主任律师北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事长光卫星技术股份有限公司独立董事卢相君吉林省西点药业科技发展股份有限公司独立董事李斌吉林亚泰（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总裁王劲松吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、总工程师秦音吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁张羽吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁的企业（发行人及其控股子公司除外）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子公司发生关联交易的情形。名称统一社会信用代码关联关系安徽海螺水泥股份有限公司 9134020014949036XY 第一大股东持股 5%以上股东无锡海螺水泥销售有限公司 91320211076310603N 第一大股东之股东的子公司长春市城市发展投资控股（集团）有限公第一大股东的控股股东的一致行司动人吉林亚泰集团物资贸易有限公司 91220000682632311L 第一大股东控制的企业亚泰电子商务（集团）有限公司 912201015894779784 第一大股东控制的企业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系亚泰建材集团有限公司 91220000668781556N 第一大股东控制的企业吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 91220000244857326L 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团水泥销售有限公司 91220000724886759C 第一大股东控制的企业亚泰集团长春建材有限公司 91220101726741502G 第一大股东控制的企业吉林亚泰龙潭水泥有限公司 91220201124501245D 第一大股东控制的企业吉林亚泰明城水泥有限公司 91220284732559053E 第一大股东控制的企业吉林亚泰水泥有限公司 912201122438443980 第一大股东控制的企业亚泰集团通化水泥股份有限公司 912205017493185043 第一大股东控制的企业通化市威龙新型建筑材料有限公司 9122050173702711X5 第一大股东控制的企业亚泰集团伊通水泥有限公司 9122032376899476X2 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 91230104127043796F 第一大股东控制的企业亚泰集团安达水泥有限公司 912312816848573702 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 91230112686039785G 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨建材有限公司 91230100696802510Y 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司 91230112571935168K 第一大股东控制的企业亚泰集团调兵山水泥有限公司 912112815709343310 第一大股东控制的企业亚泰集团铁岭水泥有限公司 91211200747116773W 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳建材有限公司 912101136919949126 第一大股东控制的企业亚泰（大连）预制建筑制品有限公司 912102825549690249 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司 912101135694095727 第一大股东控制的企业铁岭县新东山碎石有限公司 91211221564605507W 第一大股东控制的企业抚顺市顺城区马前石材有限公司 912104115613929997 第一大股东控制的企业亚泰集团铁岭石料有限公司 91211221577239577J 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 91210100788739897J 第一大股东控制的企业亚泰集团图们水泥有限公司 912224006826449107 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 91210113683305718R 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司 91211022692665010K 第一大股东控制的企业辽宁富山水泥有限公司 91211022797683282P 第一大股东控制的企业辽宁交通水泥有限责任公司 9121050079155085X7 第一大股东控制的企业丹东交通水泥有限公司 91210600676867704M 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳矿业有限公司 9121011366253145X3 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司 91210113079102228J 第一大股东控制的企业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系吉林亚泰建材电子商务有限公司 912200003400122785 第一大股东控制的企业吉林亚泰房地产开发有限公司 912200001239628919 第一大股东控制的企业吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 91220101550470226G 第一大股东控制的企业长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 912201011240470548 第一大股东控制的企业长春亚泰金安房地产开发有限公司 91220101050542481K 第一大股东控制的企业南京南汽同泰房地产有限公司 9132011479372127X8 第一大股东控制的企业南京金安房地产开发有限公司 913201165850835923 第一大股东控制的企业南京金泰房地产开发有限公司 91320191302410865J 第一大股东控制的企业沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 9121011369653371XD 第一大股东控制的企业沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 912101136965337368 第一大股东控制的企业松原亚泰房地产开发有限公司 91220700682633605C 第一大股东控制的企业天津亚泰吉盛投资有限公司 911201166940890375 第一大股东控制的企业吉林亚泰建筑工程有限公司 912201011239628832 第一大股东控制的企业沈阳吉泰建筑工程有限公司 912101045734640721 第一大股东控制的企业松原亚泰建筑工程有限公司 912207005894740729 第一大股东控制的企业吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 91220201072299742T 第一大股东控制的企业吉林亚泰物业管理有限公司 912201051239722215 第一大股东控制的企业吉林亚泰环境工程有限公司 91220105729568100W 第一大股东控制的企业吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 912201016051198726 第一大股东控制的企业吉林市中圣房地产开发有限公司 91220201578923725G 第一大股东控制的企业海南亚泰兰海投资集团有限公司 91460200665132737R 第一大股东控制的企业海南五指山旅业控股有限公司 91469001780738443C 第一大股东控制的企业五指山亚泰雨林酒店有限公司 91469001552771057Y 第一大股东控制的企业蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司 91370684558902441H 第一大股东控制的企业蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 913706845652372839 第一大股东控制的企业天津亚泰兰海投资有限公司 91120222556533451R 第一大股东控制的企业天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司 911202225661234569 第一大股东控制的企业长春兰海投资置业有限责任公司 91220103697759841A 第一大股东控制的企业三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司 914602006811623036 第一大股东控制的企业兰海泉洲水城(天津)发展有限公司 911202225503948330 第一大股东控制的企业亚泰能源集团有限公司 91220000594469673R 第一大股东控制的企业鸡西亚泰选煤有限公司 912303005561067249 第一大股东控制的企业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系双鸭山亚泰煤业有限公司 912305007660186426 第一大股东控制的企业亚泰医药集团有限公司 912200000597822974 第一大股东控制的企业亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 91222400307891290A 第一大股东控制的企业吉林亚泰康派健康食品科技有限公司 91220106068646190U 第一大股东控制的企业吉林亚泰永安堂药业有限公司 91220101702404245Y 第一大股东控制的企业吉林亚泰制药股份有限公司 91220000715393231E 第一大股东控制的企业吉林大药房药业股份有限公司 91220000702571318A 第一大股东控制的企业吉林大药房吉林市药业有限责任公司 912202016601367479 第一大股东控制的企业通化市吉林大药房药业有限责任公司 91220502691024289Q 第一大股东控制的企业吉林大药房白城市药业有限责任公司 9122080005408094XL 第一大股东控制的企业吉林省亚泰大健康电子商务有限公司 91220101339888416K 第一大股东控制的企业吉林省亚泰永安堂健康调理有限公司 912201013166954193 第一大股东控制的企业吉林亚泰健康医药有限责任公司 91220101316676082M 第一大股东控制的企业吉林亚泰生物药业股份有限公司 912200007307650053 第一大股东控制的企业吉林龙鑫药业有限公司 91222406732580610D 第一大股东控制的企业吉林省东北亚药业股份有限公司 912224037022515174 第一大股东控制的企业亚泰商业集团有限公司 91220000059783337T 第一大股东控制的企业北京亚泰饭店有限公司 91110108741575792K 第一大股东控制的企业长春龙达宾馆有限公司 912201017868161668 第一大股东控制的企业吉林亚泰超市有限公司 9122010112397223X3 第一大股东控制的企业吉林亚泰富苑购物中心有限公司 91220101749321412Q 第一大股东控制的企业吉林亚泰饭店有限公司 91220101702340800W 第一大股东控制的企业海南亚泰温泉酒店有限公司 91469027754388574W 第一大股东控制的企业吉林亚泰国际旅行社有限公司 91220105MA0Y3C6J0R 第一大股东控制的企业吉林大药房（延边）药业有限责任公司 91222406MA14D3YR9B 第一大股东控制的企业北京亚泰永安堂医药股份有限公司 911101011012705954 第一大股东控制的企业北京永安堂医药连锁有限责任公司 91110101700156794K 第一大股东控制的企业吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股份有限公司大连水产药业有限公司 91210231118429240M 第一大股东控制的企业长春奇朔红酒坊有限公司 91220105081828757X 第一大股东控制的企业奇朔酒业有限公司 91220101059796592X 第一大股东控制的企业 JintaVineyards&Winery,LLC（金塔葡萄酒 - 第一大股东控制的企业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系庄有限责任公司） QuixoteInc（美国奇朔公司） - 第一大股东控制的企业 QuixoteWinery,LLC（奇朔酒庄有限责任 - 第一大股东控制的企业公司）吉林亚泰大健康交易中心有限公司 91220101MA155CTX8T 第一大股东控制的企业吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司 91220101MA150AJ60P 第一大股东控制的企业天津亚纳仪器有限公司 91120222MA06FR139Q 第一大股东控制的企业吉林亚泰隆华贸易有限公司 91220105MA170G4E9N 第一大股东控制的企业吉林亚泰智能科技有限公司 91220105MA170HEK4C 第一大股东控制的企业吉林省亚泰医药物流有限责任公司 91220107MA170KPK2L 第一大股东控制的企业亚泰房地产（集团）有限公司 91220000MA180H520G 第一大股东控制的企业吉林亚泰职业培训学校有限公司 91220105MA150BMT0E 第一大股东控制的企业深圳科谷金泰投资发展有限公司 91440300MA5FW2CQ97 第一大股东控制的企业南京吉盛房地产开发有限公司 91320116MA202CC94T 第一大股东控制的企业吉林亚泰中医药创新研究（院）有限公司 91220107MA177WF142 第一大股东控制的企业吉林亚泰跨境电商有限公司 91220107MA179MUQ87 第一大股东控制的企业吉林亚泰矿产资源综合利用有限公司 91220112MA17EM1M8E 第一大股东控制的企业中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公司吉林亚泰投资控股集团有限公司 91220000MA17NWLU7C 第一大股东控制的企业吉林亚泰新动力购物中心有限公司 91220105MA17YY4P3T 第一大股东控制的企业北京永安堂金宝街医药有限责任公司 91110101093081099H 第一大股东控制的企业亚泰（沈阳）环保新材料科技有限公司 91210113MA112Y8N2K 第一大股东控制的企业吉林亚泰市政工程有限公司 91220100MA84JP250F 第一大股东控制的企业哈尔滨亚泰隆华贸易有限公司 91230103MA1CPF4M27 第一大股东控制的企业辽宁泰联鞍环保科技有限公司 91211021MA7CQNPQ76 第一大股东控制的企业吉林亚泰创新建筑工程有限公司 91220100MA17Y8CF1J 第一大股东控制的企业亚泰集团长春新型建筑产业化有限公司 91220105MACK1JK87Q 第一大股东控制的企业吉林亚泰医药大健康服务有限公司 91220105MAD3J1U27M 第一大股东控制的企业亚泰宝成路（吉林）大药房有限公司 91220100MADE2M4P48 第一大股东控制的企业亚泰春城（吉林）大药房有限公司 91220102MADGD2TF9A 第一大股东控制的企业亚泰福康（吉林）大药房有限公司 91220105MADG6EK54L 第一大股东控制的企业亚泰新动力（吉林）大药房有限公司 91220105MADE2PTP1J 第一大股东控制的企业东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系铁岭县新岗采石有限责任公司 91211221768301759E 公司第一大股东之联营企业北京预制建筑工程研究院有限公司 9111010658257779XG 公司第一大股东之联营企业吉林银行股份有限公司 9122010170255776XN 公司第一大股东之联营企业辽宁矿渣微粉有限责任公司 91210500683749474J 公司第一大股东之联营企业黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 91230229592723973B 公司第一大股东之联营企业靖宇亚泰泉润建材有限公司 91220622MA0Y34FC96 公司第一大股东之联营企业海林亚泰三艺新型建材有限公司 91231083352161211H 公司第一大股东之联营企业齐齐哈尔鸿谊建材有限公司 91230200MA18WGHD9U 公司第一大股东之联营企业大庆聚谊建材有限公司 91230603MA18WL2HXM 公司第一大股东之联营企业辽宁云鼎水泥集团股份有限公司 91210100MA0UEACB4K 公司第一大股东之联营企业吉林亚泰体育文化发展股份有限公司 91220105MA0Y3NU16A 公司第一大股东之联营企业吉林省互联网传媒股份有限公司 91220101MA0Y3NXH6C 公司第一大股东之联营企业江苏威凯尔医药科技有限公司 91320111558880182E 公司第一大股东之联营企业南京威凯尔生物医药科技有限公司 91320191MA27A9LL18 公司第一大股东之联营企业长春市轨道交通预制构件有限责任公司 91220101310073475A 公司第一大股东之联营企业吉林亚泰净月物业管理有限公司 91220100MA84QJ471A 公司第一大股东之联营企业长春净月高新技术产业开发区科创投资有限公司北京东百安物业管理有限公司 911101015858039839 公司第一大股东之联营企业第一大股东重要子公司亚泰建材 CRH 中国东北水泥投资有限公司 - 集团有限公司的少数股东兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 911202225503948330 第一大股东重要的非全资子公司第一大股东关键管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司 91220000759345557W 公司第一大股东关键管理人员控制的吉林宝鼎投资股份有限公司 9122000055979020X1 公司第一大股东关键管理人员控制的龙创控股集团有限公司 91460200MA5T87KN0R 公司第一大股东关键管理人员控制的北京金塔股权投资有限公司 91110111MA00F56K4Y 公司天治基金管理有限公司 913101157465202565 第二大股东控制的公司天治北部资产管理有限公司 911101020766484796 第二大股东控制的公司天富期货有限公司 91220000100023170N 第二大股东控制的公司吉林省汇通典当有限责任公司 912201026826175254 第二大股东控制的公司吉林省汇富投资有限公司 9122010157894880XW 第二大股东控制的公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书名称统一社会信用代码关联关系中融人寿保险股份有限公司 91110102552917941U 公司第二大股东之联营企业吉林九台农村商业银行股份有限公司 912200001243547911 公司第二大股东之联营企业吉林舒兰农村商业银行股份有限公司 91220201578916955W 公司第二大股东之联营企业长春农村商业银行股份有限公司 91220101691456671J 公司第二大股东之联营企业吉林电力股份有限公司 91220000123962584G 公司第二大股东之联营企业吉林德惠农村商业银行股份有限公司 91220183081827316P 公司第二大股东之联营企业吉林春城农村商业银行股份有限公司 91220000MA0Y31314N 公司第二大股东之联营企业吉林公主岭农村商业银行股份有限公司 91220000MA0Y31330C 公司第二大股东之联营企业此外，根据中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号）（2019 年发布）《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（吉证监发[2018]121 号）等相关规定，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理。（六）关联交易情况关联交易 2024 年 2023 年 2022 年关联交易定价方式关联方金额（万占同类交易金额（万占同类交易金额（万占同类交易比内容及决策程元）比例（%）元）比例（%）元）例（%）序代理销售银华基金金融产品市价 126.53 2.08 112.60 1.95 205.07 3.17 收入无。项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年关键管理人员薪酬（万元） 287.93 1536.50 2,798.11 3,846.10 注：上述发生额为当期实际支付关键管理人员的薪酬（税前）东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书经中国证监会机构部《关于东北证券为东证融汇提供净资本担保承诺事项的复函》（机构部函[2016]2283 号）批准，公司向其全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司共提供 8 亿元净资本担保承诺，在东证融汇开展业务需要现金支持时，公司无条件在担保额度内为其提供现金。经公司 2018 年 12 月 25 日第九届董事会 2018 年第六次临时会议决议，并于 2019 年 1 月 14 日取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2019]14 号），公司向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金额由 8 亿元调整为 3 亿元。经公司 2024 年 12 月 30 日第十一届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过，公司拟将向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金额由 3 亿元调整为 1 亿元，上述调整自 2025 年 2 月 6 日起正式生效。中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号）（2019 年发布）等相关规定发布后，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理，2022 年、2023 年及 2024 年，公司与其发生的关联交易如下：关联交易关联方关联交易内容定价方式及金额（万元）占同类交决策程序易比例（%）吉林亚泰（集团）股份有证券经纪服务收入市价 0.10 0.00 限公司现券交易现金流入总额市价 245,857.57 0.16 现券交易现金流出总额市价 182,840.98 0.12 吉林银行股份有限公司存款利息收入市价 3,172.78 5.85 资产管理服务收入市价 305.03 0.84 基金管理服务收入市价 216.82 0.35 投资顾问业务收入市价 266.36 3.95 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书回购业务利息支出市价 159.48 0.57 网银手续费支出市价 0.48 0.03 代理销售金融产品支出市价 0.76 0.01 债券借贷利息支出市价 3.06 0.15 吉林德惠农村商业银行股现券交易现金流出总额市价 6,002.31 0.00 份有限公司吉林公主岭农村商业银行同业拆借利息支出市价 4.92 0.14 股份有限公司现券交易现金流出总额市价 83,000.00 0.06 吉林省财政厅债券分销服务手续费收入市价 66.35 0.78 现券交易现金流入总额市价 150,933.22 0.10 吉林九台农村商业银行股现券交易现金流出总额市价 454,990.19 0.30 份有限公司投资顾问业务收入市价 56.60 0.84 存款利息收入市价 2,942.49 5.43 长春市城市发展投资控股证券经纪服务收入市价 1.14 0.00 （集团）有限公司长春市城市发展投资控股债券承销服务手续费收入市价 171.73 2.02 （集团）有限公司代理销售金融产品收入市价 7.16 0.12 吉林金塔私募基金管理股证券经纪服务收入市价 11.25 0.01 份有限公司私募基金综合服务费收入市价 0.29 1.64 期货经纪服务收入市价 0.34 0.01 代理销售金融产品收入市价 0.13 0.00 天治基金管理有限公司现券交易现金流入总额市价 20,007.00 0.01 现券交易现金流出总额市价 13,090.46 0.01 证券经纪服务收入市价 0.01 0.00 吉林省信托有限责任公司现券交易现金流出总额市价 19,682.71 0.01 海南亚泰温泉酒店有限公房屋租金支出市价 71.43 0.54 司吉林亚泰物业管理有限公物业服务费支出市价 7.33 0.36 司公司董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成证券经纪服务收入市价 7.58 0.01 员亚泰集团的董事、监事、高管人员及关系密切家庭证券经纪服务收入市价 0.69 0.00 成员亚泰集团的董事、监事、高管人员及关系密切家庭投资顾问业务收入市价 0.31 0.01 成员公司董事、监事及高级管基金管理费收入市价 0.05 0.00 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书理人员的关系密切家庭成员公司董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成兑付收益凭证支出市价 0.60 0.02 员关联交易定价 2023 年关联方关联交易内容方式及决策程占同类交易比金额（万元）序例（%）现券交易现金流入总额市价 301,503.97 0.20 现券交易现金流出总额市价 112,527.92 0.07 存款利息收入市价 4,403.90 7.70 资产管理服务收入市价 789.30 2.70 吉林银行股份投资咨询业务收入市价 37.74 0.47 有限公司回购业务利息支出市价 207.22 0.72 网银手续费支出市价 0.54 0.04 同业拆借利息支出市价 8.93 0.29 代理销售金融产品支出市价 0.53 0.00 债券借贷利息支出市价 3.99 0.19 吉林省财政厅认购金融产品现金流出总额市价 34,000.00 0.02 吉林省财政厅债券承销服务手续费收入市价 27.20 0.23 现券交易现金流入总额市价 251,918.67 0.17 现券交易现金流出总额市价 179,774.30 0.12 吉林九台农村商业银行股份回购业务利息支出市价 5.58 0.02 有限公司存款利息收入市价 1,063.37 1.86 基金管理费收入市价 10.87 0.02 吉林电力股份现券交易现金流出金额市价 10,700.00 0.06 有限公司现券交易现金流入总额市价 10,000.00 0.01 代理销售金融产品收入市价 21.12 0.37 吉林金塔投资证券经纪服务收入市价 32.57 0.04 股份有限公司期货经纪服务收入市价 0.06 0.00 私募基金综合服务费收入市价 1.05 5.01 吉林宝鼎投资证券经纪服务收入市价 0.03 0.00 股份有限公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书深圳市金朔投证券经纪服务收入市价 0.07 0.00 资有限公司天治基金管理代理销售金融产品收入市价 0.03 0.00 有限公司龙创控股有限证券经纪服务收入市价 0.01 0.00 公司证券经纪服务收入市价 0.83 0.00 吉林省信托有现券交易现金流入总额市价 130,077.97 0.09 限责任公司现券交易现金流出总额市价 228,767.19 0.15 长春净月高新技术产业开发证券经纪服务收入市价 0.02 0.00 区科创投资有限公司海南亚泰温泉会议费支出市价 1.10 0.03 酒店有限公司房屋租金支出市价 73.43 0.60 吉林亚泰物业物业服务费支出市价 7.64 0.38 管理有限公司公司董事、监事、高管人员兑付收益凭证支出市价 2.65 0.08 及关系密切家庭成员公司董事、监事、高管人员基金管理费收入市价 1.27 0.00 及关系密切家庭成员公司董事、监事、高管人员证券经纪服务收入市价 5.92 0.01 及关系密切家庭成员吉林亚泰的董事、监事、高期货经纪业务收入市价 0.13 0.00 管人员及关系密切家庭成员吉林亚泰的董事、监事、高证券经纪服务收入市价 0.42 0.00 管人员及关系密切家庭成员关联方关联交易内容关联交 2022 年东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书易定价占同类交方式及金额（万元）易比例决策程（%）序存款利息收入市价 7,487.47 12.40 资产管理服务收入市价 813.37 2.39 网银收费市价 0.49 0.04 代理销售金融产品支出市价 0.35 0.00 吉林银行股份有限公司收取回购交易利息市价 10.30 0.07 现券交易现金流入总额市价 584,137.62 0.71 现券交易现金流出总额市价 416,956.31 0.58 投资咨询业务收入市价 198.11 2.32 同业拆借利息支出市价 18.33 0.39 存款利息收入市价 4,050.02 6.71 吉林九台农村商业银行股份现券交易现金流入总额市价 198,553.14 0.24 有限公司现券交易现金流出总额市价 292,756.97 0.41 投资咨询业务收入市价 283.02 3.32 现券交易现金流入总额市价 12,000.00 0.01 长春农村商业银行股份有限现券交易现金流出总额市价 4,052.49 0.01 公司存款利息收入市价 2,238.14 3.71 同业拆借利息支出市价 11.39 0.24 吉林德惠农村商业银行股份现券交易现金流出总额市价 5,058.56 0.01 有限公司代理销售金融产品收入市价 41.29 0.64 吉林金塔投资股份有限公司私募基金综合服务费收入市价 4.40 19.37 证券经纪服务收入市价 41.52 0.05 吉林宝鼎投资股份有限公司证券经纪服务收入市价 0.04 0.00 龙创控股有限公司证券经纪服务收入市价 0.17 0.00 认购关联方发行的金融产市价 37,000.00 0.33 吉林省财政厅品产生的现金流出总额债券承销服务手续费收入市价 12.80 0.14 吉林省信托有限责任公司证券经纪服务收入市价 0.24 0.00 认购发行证券现金流出金吉林电力股份有限公司市价 1,000.00 0.01 额东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书八、重大或有事项或承诺事项（一）发行人对外担保情况截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况，报告期内发行人受到行政处罚及监管措施情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书截至 2025 年 3 月 31 日，公司金额超过 5,000 万元的未决诉讼、仲裁事项具体情况如下：计提减值、公计提减值、公允涉案金原告/申请允价值变动价值变动（损序号案件名称被告/被申请人案由额（亿案件进展、已获补偿及担保物情况人（损失）及预失）及预计负债元）计负债情况分析说明院裁定受理安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（液压流体、精密液压、合诚机械母公司）破产清算一案；东证融通依法申报债权。安徽蓝博旺机械集蓝博旺合诚机械公司破产债权分配款安徽蓝博旺机械集团合团合诚机械有限公 86.76 万元。2022 年 1 月 4 日，东证融诚机械有限公司、安徽司、安徽蓝博旺机通向安徽省六安市中级人民法院申请恢蓝博旺机械集团液压流械集团液压流体机复执行，要求霍邱农村商业银行股份有体机械有限责任公司、械有限责任公司、限公司户胡支行依据仲裁裁决承担液压采用折现估值方安徽蓝博旺机械集团精安徽蓝博旺机械集流体公司 3,255 万元的补充赔偿责任。7 计提公允价值法进行估值，投东证融通与安徽蓝博旺系列案件司、中海信达担保有限责任公司，未按协融通的执行申请。7 月 15 日，东证融通 362.12 万元额计提公允价值公司、安徽蓝博旺机械议归还款项；陈向安徽省高级人民法院申请复议。9 月变动（损失）集团工程车辆有限公栋、吕青堂提供担 23 日，安徽省高级人民法院裁定驳回东司、陈栋、吕青堂、光保，光大银行、霍证融通的复议申请。10 月 20 日，东证大银行、霍邱农商行邱农商行、建设银融通向最高人民法院申请执行监督。行提供资金监管。 2023 年 2 月 24 日，东证融通收到最高人民法院案件受理通知书。股份有限公司户胡支行针对北京市第二中级人民法院（2019）京 02 执恢 145 号之一执行裁定书申请执行异议。10 月东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书回户胡支行的异议请求。11 月 3 日，户胡支行向北京市高级人民法院申请复议。2023 年 3 月 16 日，东证融通收到北京市高级人民法院作出的执行裁定书，驳回户胡支行的复议申请，维持原裁定。2023 年 7 月 31 日，东证融通收到最高院出具的裁定书，裁定驳回东证融通对霍邱农商行提出的执行申诉请求。光大银行已对安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司欠付东证融通的本金通申请执行光大银行案件已终结，本系列案件涉案金额减少为 5,545 万元。信达担保有限公司破产管理人通知，北京市第一中级人民法院裁定受理中海信达担保有限公司破产清算一案；东证融通依法申报债权。蓝博旺机械集团工程车辆有限公司管理人支付的破产债权分配款 4,445,695.82 元。中级人民法院申请对霍邱农商行进行执行。重庆市福星门业（集福星门业（集团） 5,359.99 万元债权。2020 年 6 月 29 确认减值准备价值作为估值定团）有限公司、重庆市有限公司发行“13 日，因无可执行财产，重庆市第五中级 9,927.46 万价金额，剔除了圣杰酒店管理有限公 “13 福星门”债福星门”私募债，人民法院作出终结执行裁定书。终结本元，计提公允抵押资产权属存务违约纠纷 2015 年 8 月，福次执行后，若发现被执行人有可供执行价值变动（损在瑕疵的部分资发有限公司、重庆欧枫星门业明确表示无财产或者线索时，公司可随时向重庆市失） 5,984.50 产。累计计提金投资有限公司、曾果、法按时偿还本息，第五中级人民法院申请恢复执行。万元额=应收账款账洪谊其他被告/被申请福星门业及担保人欧枫公司、星圳公司面余额-抵押资东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书人提供担保。破产，公司剩余债权将按主债务人和担产估值*受偿保人破产程序清偿。2022 年 8 月至 9 率。月，管理人对星圳公司名下抵押车位进行四轮拍卖，均流拍。福星门业（集团）福星门业及担保人欧枫公司破产，公司有限公司发行“12 剩余债权将按主债务人和担保人破产程重庆市福星门业（集 “12 福星门”私福星门”私募债，序清偿。截至报告期末，公司已完成团）有限公司、重庆欧确认减值准备枫投资有限公司、曾 7,573.15 万元裁案星门业明确表示无公司破产重整第一次债权人会议，破产果、洪谊法按时偿还本息，管理人正在对欧枫公司的资产和账务情其他被告/被申请况进行评估、审计。人提供担保。辽宁东顺农牧科技 2018 年 11 月，沈阳市中级人民法院作东证融通与辽宁集团有限公司无法出关于辽宁东顺案执行转破产决定书。辽宁东顺农牧科技集团东顺农牧科技集按期偿付可转债融 2024 年 4 月 2 日，公司收到沈阳市中级团有限公司可转资款本息，其他被人民法院作出的民事裁定书，裁定终结学生、于更、杨志武债投资纠纷案告/被申请人提供辽宁东顺农牧科技集团有限公司破产程担保。序。证券在吉林敦化农商行不能实现债权的日，公司收到吉范围内，以质押吉恩镍业 800 万股股票林省高级人民法吉林敦化农村商为限承担连带责任。2020 年 12 月，吉院作出的执行裁业银行股份有限林省高级人民法院裁定驳回敦化农商行公司及法律顾定书，裁定驳回公司与吉林昊融吉林昊融集团股份的执行申请。2021 年 6 月 11 日，吉林处置吉问均预期该事敦化农商行的异集团股份有限公吉林敦化农有限公司到期未偿省高级人民法院裁定驳回敦化农商行提恩镍业项不会给公司议申请。吉林敦司、东北证券股村商业银行吉林昊融集团股份有限还借款，东北证券出的执行异议，2021 年 12 月 17 日，敦份有限公司、恒股份有限公公司、东北证券作为资产管理计划化农商行向最高人民法院提出复议申股票金司据此将前期股份有限公司不丰银行股份有限司的管理人存在过请。额确认的预计负服吉林省高级人公司南通分行错。 2023 年 10 月，公司收到最高人民法院债全额冲回。民法院（2023）（第三人）合同（2021）最高法执复 100 号执行裁定：吉执异 19 号执纠纷案撤销吉林省高级人民法院（2021）吉执行裁定，向最高异 6 号执行裁定，本案发回吉林省高级人民法院申请执人民法院重新审查。2023 年 11 月 20 行复议。日，吉林省高级人民法院组织听证会，东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书重新审查本案。级人民法院作出的执行裁定书，裁定驳回敦化农商行的异议申请。法院邮寄送达的案件受理通知书及吉林敦化农村商业银行股份有限公司执行复议申请书。吉林敦化农村商业银行股份有限公司不服吉林省高级人民法院（2023）吉执异 19 号执行裁定，向最高人民法院申请执行复议。阙文彬未按股票质出一审判决，判令阙文彬、何晓兰、恒公司诉阙文彬、押式回购交易业务康发展给付原告东北证券本息；阙文何晓兰、四川恒阙文彬、何晓兰、四川协议约定购回股彬、何晓兰、恒康发展互负连带责任.案恒康发展有限责任公司票、偿还本金，其件。2021 年 9 月，长春市中级人民法院公司股票质押式他被告/被申请人裁定以阙文彬持有的恒康医疗 9,887 万回购合同纠纷案提供担保。股股票抵偿公司债务 32,429.36 万元，并已将上述股票过户至公司名下。院裁定受理利源精制破产重整一案并指定管理人。2020 年 12 月 11 日，辽源市中级人民法院裁定批准利源精制重整计划；同日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认。公司分别于 2021 年 1 公司诉张永侠、张永侠、王民未按月 18 日、21 日收到受偿现金 10 万元和王民、吉林利源张永侠、王民、吉林利约定支付利息，其利源精制股票 70,369,489 股。质押物为源精制股份有限公司他被告/被申请人张永侠持有的利源精制 9450 万股股司股票质押式回提供担保。票。王民持有的利源精制 2500 万股股购合同纠纷案票。2022 年 2 月 10 日，吉林省高级人民法院裁定将张永侠持有的 9,450 万股吉林利源精制股份有限公司股票作价吉林省高级人民法院（2018）吉民初 69 号民事判决书确定的金钱给付义务，包东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书括截至 2022 年 1 月 13 日的利息林省高级人民法院裁定将王民持有的股票作价 46,575,000.00 元，交付公司用以抵偿长春市中级人民法院（2018）吉付义务，截至 2022 年 1 月 13 日的利息元、剩余财产价值 41,001,595.76 元冲抵本金。户。本次执行。最高人民法院于 2022 年 6 月 24 日作出裁定书，裁定一审判决发生法律效力， RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有公司与限公司）、深圳莱士凯吉投资咨询有限 RAASCHINALIM 公司应向公司支付融资本金 4.89 亿元及 ITED（莱士中国莱士中国未按照投对应利息，并支付违约金；上海凯吉进有限公司）、深莱士中国有限公司、深资协议约定及此后出口有限公司和科瑞集团有限公司承担圳莱士凯吉投资圳莱士凯吉投资咨询有达成的和解协议履连带清偿责任。确认减值准备此业务履约担保行还款义务，其他 2022 年 5 月 25 日，深圳市中级人民法 0 万元比超过 100% 上海凯吉进出口口有限公司、科瑞集团被告应承担保证责院作出裁定书，裁定受理深圳莱士凯吉有限公司、科瑞有限公司任。投资咨询有限公司破产清算一案。2022 集团有限公司股年 11 月 14 日，收到管理人邮寄的债权票质押式回购合申报审查结论通知书，审核确认公司对同纠纷案深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书作出两份《民事裁定书》，确认公司对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元，裁定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产。人民法院申请强制执行。2023 年 8 月 8 日，公司收到执行法院划拨的上海莱士股票红利 614.61 万元。被执行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的 7343 万股上海莱士股票经一拍流拍后，公司向执行法院申请以物抵债，执行法院于 8 月 28 日作出民事裁定书，裁定将被执行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的省高级人民法院（2019）吉民初 4 号民事判决书确定的金钱给付义务。9 月 1 日，上述 7,343.00 万股上海莱士股票过户至公司账户。作出的终结本次执行裁定书。2023 年出《民事裁定书》，裁定受理国民信托有限公司对上海凯吉进出口有限公司的破产清算申请。民法院已裁定终结深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产程序。转的深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产财产分配款 252.38 万元；4 月 27 日，公司收到管理人划转的上海凯吉进出口有限公司破产财产分配款 1,882.17 元。截至 2025 年 6 月末，公司共计收到破东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书产财产分配款 252.57 万元、股票红利（作价 53,016.46 万元）。产管理人申报债权。2020 年 7 月 15 日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认。质押物为金龙控股集团有限公司所持有的 1162.7999 万股金龙机电股份有限公司股票。2023 年 4 月 23 金龙控股集团有限日，公司收到部分破产分配款共计公司诉金龙机电公司未按股票质押该笔债权未追回司收到部分破产分配款 181.97 万元。 756.09 万元合同纠纷案议约定购回股票、减值准备偿还本金。裁定书，宣告金龙控股集团有限公司破产。11 月 8 日，破产法院作出民事裁定书，裁定对债权人会议通过的《金龙控股集团有限公司破产财产分配方案》，本院予以认可。付的普通债权分配款 624,220.20 元。作出决定书，决定对江苏宏图高科技股份有限公司启动预重整程序，期限 6 个月；东证融汇依法申报债权。2023 年 6 月 2 日，宏图高科收到南京中院《民事公司以自有资东证融汇与江苏裁定书》[（2022）苏 01 破申 4 号]：南江苏宏图未按期支金参与资管计宏图高科技股份江苏宏图高科技股份有京溪石于 2023 年 5 月 29 日向南京中院该笔债权已全额有限公司债券违限公司申请撤回对宏图高科提出破产重整的申计提减值准备金。估值调整，已约纠纷案请，南京中院准许南京溪石撤回对宏图全额计提高科的破产重整申请。2023 年 11 月 8 日收到南京市中级人民法院电子送达的传票及合议庭组成人员通知书；本案于院开庭审理。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书中级人民法院作出的民事判决书，判决：一、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付债券本金 5000 万元; 二、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付债券利息 300 万元; 三、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付违约金（以 5300 万元为基数，自 2018 年 11 月 26 日起至实际清偿之日止按日利率四、江苏宏图高科技股份有限公司前述第一、二、三项给付义务履行完毕之日起十日内，东证融汇证券资产管理有限公司应向江苏宏图高科技股份有限公司交回其持有的江苏宏图高科技股份有限公司 2015 年度第一期中期票据（债券简称:15 宏图 MTN001,债券代码:101559055，券面总额:5000 万元），江苏宏图高科技股份有限公司享有向债券登记结算机构申请注销相应数量前述债券的权利; 五、驳回东证融汇证券资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 340,633 元,由江苏宏图高科东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书技股份有限公司负担。京市中级人民法院申请强制执行。中国华力所有并提供质押的北京文化股中国华力未按照投票流拍，2021 年 7 月 5 日，长春市中级资协议约定及此后公司与中国华人民法院裁定将中国华力控股集团有限达成的调解书履行力、丁明山、罗中国华力、丁明山、罗公司持有的北京京西文化旅游股份有限琼英股票质押合琼英公司 9,666,960 股股票及对应的 160.78 与其他被告/被申同纠纷案万元股息划转至公司银行账户。请人应承担担保责任。公司还款 800 万元。资本金及违约金。质押物为 26,486,560 股东方园林股票。2022 年 1 月，公司根据生效判决向长春市中级人民法院申请强制执行。2022 年 8 月 2 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，公司接受法院委托通过二级市场处置被质押东方园林股票。2022 年 8 月起，公司接受法院委托通过二级市场处置被质押东方园林股何巧女未按照协议票。截至 2023 年 7 月 14 日，执行法院公司与何巧女、约定支付利息，未该笔债权未追回累计处置被质押东方园林股票 1,045.01 确认减值准备万股，累计回款金额 2,201.63 万元。 8,849.90 万元同纠纷案物，且到期未进行减值准备购回还款。级人民法院通过司法拍卖网对剩余被质押股票 16,036,458.00 股进行司法拍卖，股票一拍流拍后，2023 年 11 月 9 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》，裁定将被质押股票过户登记至东北证券公司抵偿债务 40,624,470.00 元。《协助执行通知书》，委托东北证券股份有限公司广东分公司协助办理股票登记过户事宜。11 月 29 日，上述以物抵东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书债股票过户至公司账户。2024 年 1 月定书，裁定终结本次执行程序。2024 年院划转的案件执行款 9,762,636.97 元。民法院向东证融通送达一审判决书，判决：一、丁志明于本判决生效后十日内向东证融通给付股权转让款；二、上述判决第一项所确定的债务履行完毕后十日内，丁志明与东证融通共同配合将东证融通持有的湖北远东卓越科技股份有限公司 8,248,300 股股权变更登记至丁志明名下；三、驳回东证融通其他诉讼本项目因丁志明请求。2021 年 11 月，东证融通向北京回购执行存在不东证融通诉丁志市第二中级人民法院申请强制执行。确认公允价值确定性，采用回丁志明未按约定履行回购义务案人民法院出具决定书，决定对湖北远东 3,336.40 万元采用估值技术估公司启动预重整程序，期限 6 个月。值孰低作为公允因丁志明暂无可供执行财产，2021 年价值。结本次执行裁定书。湖北远东公司预重整期间至 2022 年 11 月 30 日截止。2023 年 8 月，东证融通向北京市第二中级人民法院提出强制执行申请，申请将所持湖北远东公司股份过户至丁志明名下。召开华晨集团第一次债权人会议，对公家企业破产重整华晨汽车集团控华晨汽车集团控股司申报的债权予以确认。2023 年 8 月 2 案件第四次债权华晨汽车集团控股有限确认减值准备公司 5,387.97 万元重整案司申报债权晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业案已经过债权人实质合并重整计划》，并终止华晨汽车会会议表决通集团控股有限公司等 12 家企业重整程过，目前已进入东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书序。2024 年 4 月 2 日，公司收到华晨汽处置阶段，且已车集团控股有限公司支付的第一笔破产经偿还五笔款分配款 130.89 万元。2024 年 4 月 16 项。目前重整方日，公司收到华晨汽车集团控股有限公案正在推进中，司支付的第二笔破产分配款 424.66 万且并无不利变元。公司分别于 2024 年 8 月 23 日和化。股有限公司支付的第三笔及第四笔破产分配款共计 620.13 万元。2025 年 7 月公司支付的最后一笔破产财产分配款级人民法院一审判决，判决公司于判决生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司月 30 日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至 2019 年 8 月 19 日，2019 年未计提预计负原告以公司作为资 8 月 20 日之后按照全国银行间同业拆借债，公司认为该产管理计划管理中心公布的市场报价利率计算至实际偿公司与吉林敦化吉林敦化农诉讼属于重复起人，未履行义务导付之日止）。公司就本案提起上诉。农村商业银行股村商业银行诉，后诉的诉讼份有限公司侵权股份有限公请求实质上否定失为由，向法院提级人民法院作出的二审裁定，撤销一审纠纷案司前诉裁判结果，起诉讼，要求予以判决并驳回吉林敦化农村商业银行股份诉讼请求不会得赔偿。有限公司的起诉。2024 年 11 月 8 日，到支持。公司收到最高人民法院作出的（2024）最高法民申 6499 号应诉通知书，吉林敦化农村商业银行股份有限公司因与公司侵权责任纠纷一案，不服吉林省高级人民法院于 2024 年 4 月 16 日作出的（2024）吉民终 1 号民事裁定，向最高人民法院申请再审。2025 年 6 月 20 日，公司收到最高院作出的（2024）最东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书高法民申 6499 号民事裁定书，最高院依法组成合议庭对敦化农商行与公司侵权责任一案进行了审查，裁定驳回吉林敦化农村商业股份有限公司的再审申请。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东证融通于 2013 年 5 月 21 日与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业，即安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司（以下称“合诚机械”）、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司（以下称“液压流体”）、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司（以下称“精密液压”）签署投资协议，为上述三家公司分别提供合计 1 亿元的基于股权的债权投资。中海信达担保有限公司（以下简称“中海信达”）、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（以下简称“工程车辆公司”）、陈栋、吕青堂等为上述合诚机械、液压流体、精密液压的合同义务提供担保。中国光大银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简称“光大银行”）、安徽霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行（以下简称 “霍邱农商行”）、中国建设银行股份有限公司霍邱支行分别为上述资金使用提供资金监管。上述三笔投资于 2014 年 6 月 3 日到期，上述三家公司未按协议归还款项。东证融通为此就上述债权事项向北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院提起诉讼，就上述资金监管事项向北京仲裁委员会提起仲裁。法院判决及仲裁裁决结果如下：2017 年 11 月 28 日北京市第二中级人民法院（2016）京 02 民初 542 号民事判决书判决：液压流体向东证融通支付款项 3,500 万元、利息通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。同日，北京市第二中级人民法院（2016）京 02 民初 543 号民事判决书判决：合诚机械偿还东证融通 4,500 万元，并支付利息 165 万元及违约金，中海信达、工程车辆公司、吕青堂对上述给付款项承担连带清偿责任；东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。2018 年 10 月 15 日北京市西城区人民法院（2016）京 0102 民初 28039 号民事判决书判决：精密液压件公司偿还东证融通款项同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权，中海信达、工程车辆公司、吕青堂承担连带清偿责任。2018 年 8 月 3 日北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第 1338 号仲裁裁决书裁决：根据北京市第二中级人民法院（2016）京 02 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书民初 542 号民事判决书，在强制执行主债务人液压流体公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通 3,255 万元本金返还的部分，霍邱农商行向东证融通承担补充赔偿责任。2018 年 11 月 28 日北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第号民事判决书，在强制执行主债务人合诚机械公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通 4,455 万元本金返还的部分，光大银行向东证融通承担补充赔偿责任。东证融通根据上述生效判决、仲裁裁决申请强制执行。北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院因被执行人合诚机械、液压流体、精密液压件无财产可供执行，裁定终结本次执行。光大银行于 2020 年 5 月 11 日向东证融通支付执行款项 45,899,990 元。2020 年 1 月至 5 月，安徽霍邱县人民法院先后受理合诚机械、液压流体、精密液压件破产清算案件，东证融通已经申报债权。通申请，本案待液压流体破产清算结束后再次申请执行霍邱农商行。2021 年 6 月 22 日，东证融通收到六安市中级人民法院向霍邱农商行执行的案件仲裁费通收到液压流体破产债权分配款 41.12 万元、收到精密液压破产债权分配款债权分配款 86.76 万元。要求霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行依据仲裁裁决承担液压流体 3,255 万元的补充赔偿责任。2022 年 4 月 29 日，安徽省寿县人民法院裁定受理安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（液压流体、精密液压、合诚机械母公司）破产清算一案；东证融通依法申报债权。7 月 8 日，六安市中级人民法院驳回东证融通的执行申请。7 月 15 日，东证融通向安徽省高级人民法院申请复议。东证融通向最高人民法院申请执行监督。2023 年 2 月 24 日，东证融通收到最高人民法院案件受理通知书。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第二中级人民法院（2019）京 02 执恢 145 号之一执行裁定书申请执行异议。10 月 21 日，北京市第二中级人民法院裁定驳回户胡支行的异议请求。11 月 3 日，户胡支行向北京市高级人民法院申请复议。2023 年 3 月 16 日，东证融通收到北京市高级人民法院作出的执行裁定书，驳回户胡支行的复议申请，维持原裁定。程车辆有限公司破产清算一案；东证融通依法申报债权。北京市第一中级人民法院裁定受理中海信达担保有限公司破产清算一案；东证融通依法申报债权。光大银行已对安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司欠付东证融通的本金案件涉案金额减少为 5,545 万元。回东证融通对霍邱农商行提出的执行申诉请求。东证融通拟待担保人中海信达与工程车辆公司破产终结后再次申请执行霍邱农商行。管理人支付的破产债权分配款 4,445,695.82 元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项计提公允价值变动（损失）重庆市福星门业（集团）有限公司（以下简称“福星门业”）于 2013 年 8 月 8 日发行“13 福星门”私募债，期限为 3 年，票面利率为年 9.5%，每年付息一次、到期一次还本结息，债券持有人在债券存续期第 2 年付息日享有回售选择权。重庆市圣杰酒店管理有限公司（以下简称“圣杰酒店”）、重庆星圳房地产开发有限公司（以下简称“星圳公司”）、重庆欧枫投资有限公司（以下东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书简称“欧枫公司”）以其所有的资产提供抵押、福星门业法定代表人曾果及其配偶洪谊提供连带责任保证担保。公司作为“13 福星门”私募债的承销商，同时担任受托管理人，并代“东北证券-兴业银行-东北证券融汇一期集合资产管理计划”持有 1 亿元债券份额。2015 年 8 月 8 日，福星门业明确表示无法按时偿还本息。2015 年 11 月 24 日，公司以自身名义代全体债券持有人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并向法院提出财产保全申请。根据司法评估机构于 2017 年 5 月 2 日出具的评估报告，公司对抵押人圣杰酒店所有、公司享有抵押权的位于重庆市渝北区龙塔街道五童街 138 号银海大厦的若干房屋，向重庆市第五中级人民法院申请以评估价格 5,359.99 万元进行拍卖。各自流拍价全部整体带租赁作价 5,359.99 万元归东北证券股份有限公司所有，抵偿其 5,359.99 万元的债权，该等房屋所有权自裁定送达东北证券股份有限公司时起转移。2020 年 6 月 29 日，因无可执行财产，重庆市第五中级人民法院作出终结执行裁定书。终结本次执行后，若发现被执行人有可供执行财产或者线索时，公司可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢复执行。案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人星圳公司、欧枫公司三家企业法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认减值准备 9,927.46 万元，计提公允价值变动（损失）5,984.50 万元。公司于 2012 年 11 月认购重庆市福星门业（集团）有限公司发行的“2012 年中小企业私募债券”（以下简称“12 福星门债”），投资本金 11,500 万元，期限为 3 年。2015 年 11 月“12 福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息。2016 年 3 月，公司向华南国际贸易仲裁委会员提起仲裁申请，并对发行人、担保人的财产申请诉中财产保全。2016 年 6 月 21 日，重庆市九龙坡区人民法院受理财产保全申请并对福星门业、担保人财产以及抵押物办理财产保东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书全。业偿还公司本金 11,500 万元及利息，自 2014 年 11 月 30 日起按 10%年利率计算至实际偿还时止；2.支付律师费及差旅费人民币 30 万元；3.对抵押物中的房地产及森林资源折价或拍卖、变卖，并对处置所得中的 46%份额在裁定重庆市福星门业（集团）有限公司的债务范围内依法对公司予以清偿；4.担保人承担连带赔偿责任；5.仲裁费用 936,164 元，仲裁员开支 20,779.40 元，由福星门业支付至公司。担保人就本项费用与福星门业承担连带责任。此后，重庆市福星门业（集团）有限公司已进入重整阶段。2017 年 9 月 26 日，重庆市綦江区人民法院指定重庆丽达律师事务所为破产管理人进行破产重整工作。2017 年 10 月 23 日，公司收到重庆市綦江区人民法院向破产管理人申报债权和召开第一次债权人会议的公告。公司已按上述公告申报债权。根据法律相关规定，抵押人名下所有的“12 福星门”债权抵押物须暂停执行程序，直到破产重整程序结束。截至报告期末，公司已完成“12 福星门”债权申报工作并参加欧枫公司破产重整第一次债权人会议，破产管理人正在对欧枫公司的资产和账务情况进行评估、审计。案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人欧枫公司两家企业被法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认减值准备 7,573.15 万元。限公司（以下简称“东顺农牧”）签订《可转债投资协议》，约定向东顺农牧提供可转债融资 5,000 万元，期限为 12 个月，年利率为 12%，按月结息。同日，东顺农牧法定代表人王学生、杨金玲夫妇签署《担保合同》，就前述债务承担不可撤销的连带保证责任；此外，王学生、于更、杨志武三位股东就东顺农牧上述协议签订后，东证融通履行了合同义务，东顺农牧仅支付利息 100 万元，其余利息与本金未偿付。2017 年 1 月 19 日，东证融通向沈阳市中级人民东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书法院申请强制执行。2017 年 4 月 20 日，沈阳市中级人民法院已根据东证融通提供的财产线索对东顺农牧名下九套房产进行轮候查封。并提交申请书。2018 年 11 月 22 日，沈阳市中级人民法院作出关于辽宁东顺案执行转破产决定书。2019 年 4 月 12 日，沈阳市中级人民法院召开第一次债权人会议，任命东证融通担任辽宁东顺破产债权人委员会主席，7 月底出具了破产评估结果。2024 年 4 月 2 日，公司收到沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书，裁定终结辽宁东顺农牧科技集团有限公司破产程序。北证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案化农商行”）以吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）、东北证券为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼，要求昊融集团支付特定股权收益权回购款本金及溢价款共 3.25175 亿元，逾期罚息 2,190 万元，东北证券对解质押 800 万股吉恩镍业股票、1,500 万股东海证券股权未办理质押登记、未办理西乌珠穆沁旗昊融有色金属有限责任公司 99%的股权质押的行为在 3.4215 亿元范围内承担优先偿付责任。吉林省高级人民法院判令：昊融集团于判决发生法律效力之后，立即给付原告敦化农商行回购本金 3 亿元、回购溢价款 2,317.5 万元、违约金 2,190 万元以及 2017 年 3 月 21 日以后的回购溢价款和违约金；如昊融集团未履行判决的给付义务，敦化农商行可对被告昊融集团提供的质押吉恩镍业 4,300 万股股票行使质权；如昊融集团未履行判决的给付义务，东北证券应在原告敦化农商行不能实现债权的范围内，以 4,800 万元为限，对原告敦化农商行承担赔偿责任。有限公司破产重整债权申报的通知。2018 年 11 月 2 日，公司收到最高人民法院二审即终审判决：如吉林昊融集团股份有限公司未履行吉林省高院（2017）吉民初 22 号民事判决主文第一项确定的给付义务，东北证券在吉林敦化农商行东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书不能实现债权的范围内，以昊融集团提供的质押吉恩镍业 800 万股股票为限，对吉林敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额以该股票被处置时的价值为准。农商行已就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金额，公司已按法律规定申报财产，并致函吉林省高级人民法院，要求明确执行金额。行申请。敦化农商行提出执行异议申请，2021 年 6 月 11 日，吉林省高级人民法院裁定驳回敦化农商行提出的执行异议，2021 年 12 月 17 日，敦化农商行向最高人民法院提出复议申请。2023 年 10 月，公司收到最高人民法院（2021）最高法执复 100 号执行裁定：撤销吉林省高级人民法院（2021）吉执异 6 号执行裁定，本案发回吉林省高级人民法院重新审查。2023 年 11 月 20 日，吉林省高级人民法院组织听证会，重新审查本案。2023 年 12 月 29 日，公司收到吉林省高级人民法院作出的执行裁定书，裁定驳回敦化农商行的异议申请。2024 年商业银行股份有限公司执行复议申请书。吉林敦化农村商业银行股份有限公司不服吉林省高级人民法院（2023）吉执异 19 号执行裁定，向最高人民法院申请执行复议。同纠纷案彬以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司 9,887 万股股票提供质押，向公司融入资金 5 亿元，购回交易日期分别为 2018 年 1 月 30 日和 2018 年 2 月 13 日，购回利率为年利率 6.3%。四川恒康发展有限责任公司（以下简称“恒康发展”）与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙文彬未按约定购回股票、偿还本金，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，法院于 2018 年 2 月 13 日立案受理。晓兰、恒康发展给付原告东北证券购回交易本金 5 亿元、融出资金利息 420 万元及期后利息；阙文彬、何晓兰、恒康发展互负连带责任；东北证券对被告阙东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书文彬持有的 9,887 万股恒康医疗集团股份有限公司股票享有质权，并有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后，因被告未主动履行生效法律文书确定的义务，公司于 2019 年 1 月 18 日向吉林省高级人民法院申请强制执行，吉林省高级人民法院指定长春中级人民法院执行。下 6 处房产及所持有的股权。经长春市中级人民法院商请，北京一中院已将公司享有优先受偿权的 9,887 万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行。票抵偿公司债务 32,429.36 万元，并已将上述股票过户至公司名下。截至 2025 年 3 月 31 日，公司已核销应计提的应收账款。纠纷案永侠以其所持有的吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）9,450 万股股票提供质押，向公司融入资金 38,867 万元，购回交易日延期至 2019 年 2 月 1 日，购回利率为年利率 6.5%。王民作为张永侠的配偶向公司出具了《配偶声明书》和公证书等文件。2018 年 4 月 24 日，公司与王民、张永侠签订股票质押式回购交易业务协议，王民以其所持有的利源精制 2,500 万股股票提供质押，向公司融入资金 8,000 万元，购回交易日期为 2018 年 10 月 22 日，购回利率为年利率 7.2%。张永侠、王民自 2018 年 6 月 27 日起未按约定支付利息。2018 年 7 月 2 日，公司就上述王民 2,500 万股股票质押违约事项向长春市中级人民法院提起诉讼；级人民法院提起诉讼。张永侠于判决书生效后立即给付公司购回交易本金 8,000 万元并支付利息、违约金；利源精制对债权承担共同偿还责任；公司对王民持有的 2,500 万股利源东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书精制股票享有质权，有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。侠、王民、利源精制共同偿付公司回购股票款本金、相应利息以及违约金；如张永侠、王民、利源精制未履行的给付义务，公司可以对中国证券登记结算有限责任公司登记项下张永侠提供的上市公司利源精制 9,450 万股股票对应的股权行使质权。上述判决生效后，被告未履行义务，公司已就上述两案申请强制执行。长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地 2 处及房产 44 处、轮候查封张永侠及王民名下房产 2 处、轮候查封利源精制名下车辆 16 辆、轮候查封利源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司 100%股权。2019 年 11 月 14 日，沈阳利源轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。2020 年 1 月，吉林省高级人民法院指定由辽源市中级人民法院执行该案件；2020 年 3 月 9 日，辽源市中级人民法院扣划利源精制名下银行存款 9,512.47 元。2020 年 5 月 6 日，辽源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。并指定管理人。2020 年 12 月 11 日，辽源市中级人民法院裁定批准利源精制重整计划；同日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认，公司已经收到现金 10 万元和利源精制股票 70,369,489 股。林利源精制股份有限公司股票作价 176,053,500.00 元，交付公司用以抵偿吉林省高级人民法院（2018）吉民初 69 号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截至 2022 年 1 月 13 日的利息 24,197,521.64 元、本次执行费 243,453.50 元，剩余财产价值 151,612,524.86 元冲抵本金。同日，吉林省高级人民法院裁定将王民持有的 2,500 万股吉林利源精制股份有限公司股票作价 46,575,000.00 元，交付公司用以抵偿长春市中级人民法院（2018）吉 01 民初 517 号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截至 2022 年 1 月 13 日的利息 5,459,429.24 元、本次执行费 113,975.00 元、剩余财产价值 41,001,595.76 元冲抵本金。2022 年 11 月 10 日，东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书张永侠持有的 9,450 万股利源精制股票与王民持有的 2,500 万股利源精制股票过户至公司账户。2022 年 11 月 15 日，执行法院裁定终结本次执行。截至 2025 年 3 月 31 日，公司已核销应计提的应收账款。吉投资咨询有限公司、上海凯吉进出口有限公司、科瑞集团有限公司股票质押式回购合同纠纷案《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，莱士中国以其所持有的上海莱士 3,183.10 万股（后因上市公司进行送股，质押股票变更为 5,729.58 万股，于 2017 年 6 月 27 日部分解质押 736.58 万股后变更为 4,993 万股）股票提供质押，向公司融入资金 5 亿元。后该笔业务经延期购回交易日期为 2018 年 7 月 3 日，购回利率为年利率 6.4%。HOANGKIEU（黄凯）（以下简称“黄凯”）、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”）与公司签订《担保合同》，二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供连带责任保证。付本金，构成违约，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求莱士中国支付本金、利息和违约金；要求对莱士中国提供质押的上海莱士 4,993 万股股票折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿；要求黄凯、上海凯吉作为担保人承担连带清偿责任。上海凯吉、科瑞集团有限公司与公司达成和解，并与公司签订了和解协议书，将购回交易日延至 2019 年 1 月 3 日，购回利率变更为 12.8%，约定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司加入对莱士中国本金、利息和违约金的支付；同日，科瑞集团有限公司与公司签订了《保证合同》，对涉诉债务提供连带责任保证。和解协议书签订后，莱士中国仅向公司偿付部分借款本金，未支付任何利息，因此构成根本违约。2019 年 1 月 28 日，公司对莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞集团有限公司提起诉讼，请求法院判令上述五被告偿还公司本金 4.89 亿元、利息及违约金。2020 年 6 月 30 日，吉林省东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书高级人民法院对本案进行开庭审理。2020 年 9 月 15 日，公司收到吉林省高级人民法院判决，支持公司的全部诉讼请求。上海凯吉提起上诉，公司于 2020 年公司向最高人民法院申请撤回上诉，最高人民法院于 2022 年 6 月 24 日作出裁定书，准许上海凯吉进出口有限公司撤回上诉。本案自上述裁定书送达之日起，一审判决发生法律效力，RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司应向公司支付融资本金 4.89 亿元及对应利息，并支付违约金；上海凯吉进出口有限公司和科瑞集团有限公司承担连带清偿责任。凯吉投资咨询有限公司破产清算一案。2022 年 11 月 14 日，公司收到管理人邮寄的债权申报审查结论通知书，审核确认公司对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元。司对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元，裁定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产。月 8 日，公司收到执行法院划拨的上海莱士股票红利 614.61 万元。被执行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的 7,343.00 万股上海莱士股票经一拍流拍后，公司向执行法院申请以物抵债，执行法院于 8 月 28 日作出民事裁定书，裁定将被执行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的 7343 万股上海莱士股票作价事判决书确定的金钱给付义务。9 月 1 日，上述 7,343.00 万股上海莱士股票过户至公司账户。年 11 月 9 日，上海市浦东新区人民法院作出《民事裁定书》，裁定受理国民信托有限公司对上海凯吉进出口有限公司的破产清算申请。2024 年 6 月，公司查询到深圳市中级人民法院已裁定终结深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产程序。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书司破产财产分配款 252.38 万元；4 月 27 日，公司收到管理人划转的上海凯吉进出口有限公司破产财产分配款 1,882.17 元。截至 2025 年 6 月末，公司共计收到破产财产分配款 252.57 万元、股票红利 614.61 万元及 7,343 万股上海莱士股票（作价 53,016.46 万元）。股”）签署了股票质押式回购交易业务协议，金龙控股以其持有金龙机电股份有限公司 11,628,000 股股票提供质押，向公司融入资金 6,690 万元，购回交易日期为 2018 年 6 月 13 日，购回利率为年利率 6.2%。2018 年 4 月 24 日，金龙控股向公司部分购回并偿还本金 690 万元。合同到期后，金龙控股未能按约定履行其他回购义务。2018 年 8 月 3 日，公司向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请。级人民法院委托浙江省乐清市人民法院查询其不动产信息并办理查封手续。第一次债权人会议对公司申报债权予以确认。司破产。11 月 8 日，破产法院作出民事裁定书，裁定对债权人会议通过的《金龙控股集团有限公司破产财产分配方案》，法院予以认可。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认减值准备 756.09 万元。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东证融汇代表名下资产管理计划购买江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“江苏宏图”）发行的 2015 年度第一期中期票据（债券简称“15 宏图 MTN001”）5,000 万元。自 2017 年 11 月 25 日之后，江苏宏图再未支付利息及到期本金，构成违约。东证融汇于 2019 年 11 月 4 日向南京中级人民法院提起诉讼，要求江苏宏图支付本金 5,000 万元、按 6%计算的利息及按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算的违约金。技股份有限公司启动预重整程序，期限 6 个月；东证融汇依法申报债权。2023 年 6 月 2 日，宏图高科收到南京中院《民事裁定书》[（2022）苏 01 破申 4 号]：南京溪石于 2023 年 5 月 29 日向南京中院申请撤回对宏图高科提出破产重整的申请，南京中院准许南京溪石撤回对宏图高科的破产重整申请。人员通知书；本案于 2023 年 11 月 15 日在南京市中级人民法院开庭审理。判决：一、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付债券本金 5,000 万元；二、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付债券利息 300 万元；三、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券资产管理有限公司支付违约金（以 5,300 万元为基数，自 2018 年四、江苏宏图高科技股份有限公司前述第一、二、三项给付义务履行完毕之日起十日内，东证融汇证券资产管理有限公司应向江苏宏图高科技股份有限公司交回其持有的江苏宏图高科技股份有限公司 2015 年度第一期中期票据（债券简称：15 宏图 MTN001，债券代码：101559055，券面总额：5,000 万元），江苏宏图高科技股份有限公司享有向债券登记结算机构申请注销相应数量前述债券的权利; 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书五、驳回东证融汇证券资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 340,633 元，由江苏宏图高科技股份有限公司负担。该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。华力”）签订股票质押式回购交易业务协议，中国华力以其持有的北京京西文化旅游股份有限公司股票提供质押，向公司融入资金，多次补充质押及赎回后，质押股数尚余 966.696 万股，欠款本金尚余 5,937.60 万元。中国华力履行上述协议提供保证担保。2020 年 1 月 17 日，公司向中国华力、丁明山、罗琼英提起诉讼，主张上述欠款本金、利息及违约金。2020 年 6 月 1 日，各方在长春市中级人民法院主持下达成调解，长春市中级人民法院出具调解书。2020 年 7 月 3 日，因中国华力未按照调解书约定偿还欠款，公司申请强制执行。2021 年 7 月 5 日，长春市中级人民法院裁定将中国华力控股集团有限公司持有的北京京西文化旅游股份有限公司 9,666,960 股股票过户至公司名下。截至 2025 年 3 月 31 日，公司已核销应计提的应收账款。购交易业务协议》，何巧女以其持有的 26,486,560 股北京东方园林环境股份有限公司（股票代码：002310）股票提供质押，向公司融入资金 2 亿元。何巧女已还款 5,000 万元，欠款本金尚余 1.5 亿元。由于何巧女未按照协议约定支付自东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书构成违约。2020 年 8 月，公司以何巧女及其配偶唐凯为被告向长春市中级人民法院提起诉讼，长春市中级人民法院已受理本案。2021 年 7 月 16 日，长春市中级人民法院判决被告偿还公司融资本金 1.5 亿元，并自违约之日起按日万分之五标准支付违约金。2022 年 1 月，公司根据生效判决向长春市中级人民法院申请强制执行。2022 年 8 月 2 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，公司接受法院委托通过二级市场处置被质押东方园林股票。截至 2023 年 7 月 14 日，执行法院累计处置被质押东方园林股票被质押股票 16,036,458.00 股进行司法拍卖，股票一拍流拍后，2023 年 11 月 9 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》，裁定将被质押股票过户登记至东北证券公司抵偿债务 40,624,470.00 元。11 月 20 日，长春市中级人民法院作出《协助执行通知书》，委托东北证券股份有限公司广东分公司协助办理股票登记过户事宜。11 月 29 日，上述以物抵债股票过户至公司账户。2024 年 1 月截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认减值准备 8,849.90 万元。称“湖北远东”）签订增资协议，约定以 4,399.20 万元可转债权向湖北远东进行增资；2016 年，双方签订《增资协议之补充协议》，湖北远东向东证融通作出业绩承诺。2018 年 6 月 18 日，因未实现业绩承诺，东证融通与湖北远东实际控制人、法定代表人丁志明签订《丁志明先生回购东证融通持有远东股份股权之约定书》，约定丁志明应于 2018 年 7 月 15 日前回购东证融通所持全部湖北远东股份共计 290 万股。回购期限届满后，丁志明未按约定履行回购义务，东证融通于 2020 年 8 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求丁志明履行回购义务，向东证融通支付股权回购款及违约金共计 7,988 万元。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书判决：一、丁志明于本判决生效后十日内向东证融通给付股权转让款，截至债务履行完毕后十日内，丁志明与东证融通共同配合将东证融通持有的湖北远东卓越科技股份有限公司 8,248,300 股股权变更登记至丁志明名下；三、驳回东证融通其他诉讼请求。2021 年 11 月，东证融通向北京市第二中级人民法院申请强制执行。远东公司启动预重整程序，期限 6 个月。2022 年 9 月 25 日，黄冈中院决定延长湖北远东公司预重整期间至 2022 年 11 月 30 日截止。因丁志明暂无可供执行财产，2021 年 12 月，北京市第二中级人民法院作出终结本次执行裁定书。请将所持湖北远东公司股份过户至丁志明名下。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认公允价值变动损失公开发行“华晨汽车集团控股有限公司 2017 年公司债券（第一期）”（以下简称“17 华汽 01”）。2020 年 2 月 11 日至 2 月 17 日，华晨集团对“17 华汽 01” 进行了回售，并对回售债券进行转售，公司购入债券面值 1 亿元的“17 华汽 01” 债券。2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院裁定受理华晨集团的重整申请。管理人申报了债权。2021 年 4 月 20 日，沈阳市中级人民法院组织召开华晨集团第一次债权人会议，对公司申报的债权予以确认。2023 年 8 月 2 日，沈阳市中级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业实质合并重整计划》，并终止华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业重整程序。2024 年 4 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书月 2 日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司支付的第一笔破产分配款 130.89 万元。2024 年 4 月 16 日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司支付的第二笔破产分配款 424.66 万元。公司分别于 2024 年 8 月 23 日和 2025 年 2 月 21 日收到华晨汽车集团控股有限公司支付的第三笔及第四笔破产分配款共计 620.13 万元。2025 年 7 月 18 日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司支付的最后一笔破产财产分配款 222.44 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司针对上述事项确认减值准备 5,387.97 万元。 “东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”（以下简称“长盈 4 号”）由公司作为管理人于 2013 年发起设立，委托人为恒丰银行南通分行。产品设立后，委托人指令公司与吉林昊融有色金属集团有限公司签订《特定股权收益权转让与回购协议》，投资 3 亿元用于受让昊融集团持有的 8,000 万股吉恩镍业股票收益权。后恒丰银行南通分行将“长盈 4 号”资产受益权转让给敦化农商行。款，敦化农商行以昊融集团和公司为被告提起诉讼。经吉林省高级人民法院、最高人民法院两级法院审理，判决公司以案涉 800 万股吉恩镍业股票被处置时价格为限承担补充赔偿责任，该诉讼案件终结。 “敦化农商行”）以公司作为“东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失 472,149,930.82 元为由，向长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司予以赔偿。判决生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至 2019 年 8 月 19 日，2019 年 8 月 20 日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际偿付之日止）。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书诉，并于 2024 年 4 月 16 日收到吉林省高级人民法院作出的（2024）吉民终 1 号民事裁定书。吉林省高级人民法院经审理认为敦化农商行起诉本案构成重复起诉，公司的上诉请求成立，裁定如下：一审案件受理费 2,402,550 元，退还吉林敦化农村商业银行股份有限公司；东北证券股份有限公司预交的二审案件受理费 2,402,550 元予以退还。纷一案，不服吉林省高级人民法院于 2024 年 4 月 16 日作出的（2024）吉民终作出的（2024）最高法民申 6499 号民事裁定书，最高院依法组成合议庭对敦化农商行与公司侵权责任一案进行了审查，裁定驳回吉林敦化农村商业股份有限公司的再审申请。截至 2025 年 3 月末，公司未计提预计负债。截至 2025 年 3 月末，公司涉及金额超过 5,000 万元的诉讼仲裁事项共计 15 项，公司已为上述诉讼及仲裁事项确认的减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计 42,177.59 万元。发行人金额超过 5,000 万元的未决诉讼、仲裁事项中，除“吉林敦化农村商业银行股份有限公司与吉林昊融集团股份有限公司、东北证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案”外，发行人均居于原告/申请人的诉讼地位。截至 2025 年 3 月末，公司确认上述减值准备、公允价值变动（损失）、预计负债金额及调整上述资产管理计划估值金额的会计处理具有合理性和充分性，符合《企业会计准则》及相关会计制度的有关要求。上述未决诉讼、仲裁事项未来对发行人利润产生重大影响的可能性较小，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2025 年 3 月末，发行人资产抵押、质押等权利受限安排如下表所示：东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书项目/资产金额（万元）占全部受限资产比例（%）货币资金 59,933.73 6.79 企业债券 795,516.37 90.14 融出证券 16,083.26 1.82 集合理财产品 10,909.45 1.24 股票/股权 46.33 0.01 总计 882,489.14 100.00 除上述资产受限外，发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。十、资产负债表日后事项（一）公司发行公司债券发行情况根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，以及中国证监会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1731 号）、《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1732 号），2025 年 4 月 14 日，公司完成“25 东北 D3”发行工作，发行规模 15.00 亿元，期限 332 天，发行利率 1.83%。2025 年 4 月 18 日，公司完成“25 东北 C2”发行工作，发行规模北 KC01”发行工作，发行规模 7.70 亿元，期限 3 年，发行利率 2.29%。2025 年 7 月 17 日，公司完成“25 东北 C3”发行工作，发行规模 7.50 亿元，期限 3 年，发行利率 2.15%。2025 年 7 月 22 日，公司完成“25 东北 D4”发行工作，发行规模 10.00 亿元，期限 351 天，发行利率 1.65%。2025 年 7 月 28 日，公司完成“25 东北 D5”发行工作，发行规模 10.00 亿元，期限 291 天，发行利率亿元，期限 3 年，发行利率 2.46%。2025 年 8 月 27 日，公司完成“25 东北 D6” 发行工作，发行规模 15.00 亿元，期限 345 天，发行利率 1.77%。（二）发行人分配股利公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书事会第五次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开的 2024 年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配议案》，以公司截至 2024 年 12 月 31 日股份总数合计派发现金股利 163,831,704.05 元，公司已于 2025 年 1 月 24 日实施完成发现金股利 117,022,645.75 元。综合公司 2024 年度利润分配方案与 2024 年中期利润分配方案，公司全年合计派发现金股利 280,854,349.80 元，占当年归属于母公司股东净利润比例为 32.15%。公司 2024 年度现金分红符合《公司章程》及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。截至本募集说明书签署日，公司经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行条件。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第六节发行人及本期债券的资信情况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因经联合资信综合评定，报告期内发行人主体信用等级均为 AAA，未发生变化，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AA+。联合资信出具了《东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）信用评级报告》（联合〔2025〕9247 号）。发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体评级均为 AAA，历次主体评级与本次评级结果无差异。二、信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据联合资信评估股份有限公司对信用评级标识的解释，公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、 “-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。联合资信评估股份有限公司对东北证券本次拟发行不超过 8 亿元公司债券的评级结果为 AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。（二）评级报告的主要风险（1）综合实力较强，业务多元化程度较高公司作为全国性综合类上市证券公司，融资渠道多样、畅通，主要业务排名均处于行业中上游水平，综合实力较强。（2）区域竞争优势明显公司构建了覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，为业务联动提供东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书了较好平台基础；其中，在吉林省内的营业网点覆盖率较高，具有明显区域竞争优势。（3）资产流动性及资本充足性很好截至 2025 年 3 月末，公司流动性覆盖率为 277.37%，资产流动性很好；净资本 140.18 亿元，处于行业较高水平，资本充足性很好。（1）公司经营易受环境影响公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大波动性。（2）关注行业监管趋严对公司经营产生的影响门人责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。（3）债务期限偏短短期为主，需进行较好的流动性管理。（三）跟踪评级的有关安排根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。东北证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。三、其他重要事项无其他重要事项。四、发行人最近三年的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至（二）企业及主要子公司报告期内债券违约记录及相关情况报告期内，公司及其主要子公司不存在债务违约记录。（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况公司报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：单位：亿元存续发回债募集及序行售券发行发行债券债券简称发行日期到期日期资金偿号方日期规模利率余额用途还式期限情况 D1 开天还补流债 C1 开年还东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 C2 开年续 C1 开年续非 D1 年还开 C1 开年续非 D1 年还开非偿 D2 年还开补流 C2 开年续 D1 开天还 D2 开天还 C1 开年续公司债券小计 267.00 - 189.60 - - 公 96 偿开天还 CP001 公 177 偿开天还 CP002 公 128 偿开天还 CP003 公 106 偿开天还 CP004 公 210 偿开天还 CP005 公 215 偿开天还 CP006 证券开天还东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 CP007 公 129 偿开天还 CP008 公 87 偿开天还 CP001 流公 123 偿开天还 CP002 公 365 偿开天还 CP003 公 361 偿开天还 CP004 公 315 偿开天还 CP005 公 260 偿开天还 CP006 债务融资工具小计 144.00 - - - - 合计 411.00 - 189.60 - - （备注：截至募集说明书签署日，2025 年 4 月 14 日，公司完成“25 东北 D3”发行工作，发行规模 15.00 亿元，期限 332 天，发行利率 1.83%；2025 年发行利率 2.40%。2025 年 6 月 12 日，公司完成“25 东北 KC01”发行工作，发行规模 7.70 亿元，期限 3 年，发行利率 2.29%。2025 年 6 月 24 日，“22 东北 C1”到期偿付。2025 年 7 月 17 日，公司完成“25 东北 C3”发行工作，发行规模 7.50 亿元，期限 3 年，发行利率 2.15%。2025 年 7 月 22 日，公司完成“25 东北 D4”发行工作，发行规模 10.00 亿元，期限 351 天，发行利率 1.65%。期限 291 天，发行利率 1.70%。2025 年 8 月 21 日，公司完成“25 东北 C4”发行工作，发行规模 7.00 亿元，期限 3 年，发行利率 2.46%。2025 年 8 月 27 日，公司完成“25 东北 D6”发行工作，发行规模 15.00 亿元，期限 345 天，发行利率 1.77%。）报告期内，公司发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息，不存在违约情况。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况截至本募集说明书签署日，发行人已获批文尚未发行债券具体情况如下：批复规尚余额最新状批文名称交易场所批复机构批文时间模度态关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行深圳证券 80.00 亿 45.50 亿批文尚中国证监会 2024/11/29 次级公司债券注册交易所元元在存续的批复（证监许可 [2024]1731 号）关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行深圳证券 50.00 亿 0.00 亿批文尚中国证监会 2024/11/29 短期公司债券注册交易所元元在存续的批复（证监许可 [2024]1732 号）（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况单位：亿元存续发回债募集及序行售券发行发行债券债券简称发行日期到期日期资金偿号方日期规模利率余额用途还式期限情况 C1 开年还 C2 开年续 C1 开年续 C1 开年续 C2 开年续东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 D1 开天还 D2 开天还 C1 开年续公司债券小计 189.60 - 189.60 - - （六）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债券余额为 217.60 亿元，发行人及子公司债券期限在 1 年期以上的未兑付公司债券余额为 167.60 亿元。本期债券发行规模为不超过 10 亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还债券期限在 1 年期以上的公司债券，假设本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为 227.60 亿元，占第七节增信机制本期债券为信用发行，不涉及增信机制。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第八节税项本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及自律组织另有规定的按规定执行。一、增值税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36 号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露管理制度（一）未公开信息的传递、审核、披露流程为规范发行人及相关信息披露义务人信息披露行为，确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《东北证券股份有限公司章程》，结合公司实际，发行人制定了《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）《公司董事会秘书管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度规范公司未公开信息的传递、审核和披露流程，加强对内幕信息的管理和保密工作。根据《信息披露管理制度》，公司对以下机构和人员的相关信息披露义务人的信息披露行为进行了约束：（一）公司；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）公司各部门、各分支机构、各全资和控股子公司（以下简称“各单位”）负责人；（四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；（五）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任。（1）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。（2）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对公司信息披露的工作要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。（1）公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。（2）公司董事会、监事会和经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。（3）公司除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开的重大信息。（4）公司证券部是公司信息披露事务的日常管理部门，负责协助董事会秘书工作，具体办理公司信息披露相关事宜。（5）公司各单位负责人为本单位信息报告第一责任人，对本单位所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性负责。在各单位出现、发生或者即将发生本制度规定的应予披露的情形或事件时，各单位负责人应当及时将相关信息向东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书公司董事会秘书进行报告，并指定本单位信息披露联络人配合证券部完成信息披露联络、协调与资料报送工作。（6）当公司董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，各单位负责人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司董事会负责建立并保证实施公司信息披露管理制度。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。（1）公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。（2）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。（3）公司董事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。（4）公司独立董事负责信息披露管理制度的监督。独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。公司监事会负责信息披露管理制度的监督。监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书告。监事会应当在年度监事会报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。（1）公司监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。（2）公司监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。（3）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（1）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。（2）公司高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。（3）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程公司定期报告的编制、审议和披露程序：（1）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。证券部是定期报告编制的组织协调部门，财务部是定期报告中财务报告的编制部门；（2）公司证券部提出定期报告编制计划，报董事会秘书审核批准后通知各相关单位布置、落实定期报告编制工作；（3）公司各相关单位应按通知要求，在规定时间内、按规定程序及时、准东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书确、完整地提供定期报告相关资料，并对提供材料及所涉数据的真实性、准确性和完整性负责；（4）公司证券部根据各单位提供的资料和定期报告编制规则编制定期报告草案，提交董事会秘书、财务总监初审；（5）公司总裁办公会审议定期报告；（6）提交董事长审核；（7）公司董事会会议审议定期报告；公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；（8）公司董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；（9）公司监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；（10）公司定期报告经董事会、监事会审议后，由董事会秘书安排报送深圳证券交易所并对外披露；（11）公司定期报告披露后，证券部负责及时向公司注册地证监局及其他监管机构报备，并及时关注深圳证券交易所的事后审核意见或问询函，按要求组织落实或回复。公司临时报告事项的报告、编制、审议及披露程序：（1）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东知悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（2）公司各单位负责人知悉重大事件发生时，应及时向董事会秘书报告；（3）董事会秘书负责组织协调公司相关各方编制临时报告披露文件，报经公司董事长审核签发（监事会公告报经监事长审核签发）后，在规定时间内对外报送并披露；（4）对于需要经公司内部审批的重大事项，董事会秘书应协调公司相关各方准备相关议案，在规定期限内提交股东大会、董事会或监事会审议并做出书面决议；（5）临时报告披露遵循持续披露原则，董事会秘书和证券部应持续关注已披露临时报告事项的进展情况，并根据相关规定及时履行披露义务。自上市以来，公司高度重视维护和提升良好的市场形象，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求，本着公开、公平、公正的原则，坚持主动披露、自愿披露，认真、及时履行信息披露义务，不断提升公司透明度，各项公告披露准确及时、依法合规，内容简明清晰、通俗易懂，确保投资者能够充分全面地了解公司情况。公司收到证券监管机构、有关政府部门或者其他监管机构（以下简称“监管部门”）向公司发出的监管文件时，应当按照公司公文管理相关制度规定的方式和流程在公司内部报告、通报，并在收到以下监管文件时及时告知公司董事会秘书：（1）监管部门新颁布的法律、法规、规范性文件以及规则、指引、通知等相关文件；（2）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（3）监管部门向公司发出的所有处分决定文件；（4）需向公司董事长、监事长报告的监管文件；（5）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的监管文件。公司董事会秘书在接到上述监管文件时应及时向公司董事长、监事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应根据董事长、监事长东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书指导及时将收到的文件向公司所有董事、监事和高级管理人员通报，涉及需要披露的应当立即予以披露。公司各单位以非正式公告方式向外界传递公司信息的，相关信息应由董事会秘书或由董事会秘书授权证券部审核后方可对外传递，防止泄露公司尚未披露的重大信息。前款规定的非正式公告方式包括但不限于以下方式：（1）股东大会、新闻发布会、产品或业务推介会；（2）公司或者相关个人接受媒体采访；（3）直接或者间接向媒体发布新闻稿；（4）公司（含全资、控股子公司）网站与内部刊物；（5）公司董事、监事或高级管理人员博客、微博、微信等媒体；（6）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；（7）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；（8）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；（9）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他形式。（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司全资、控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。二、投资者关系管理的相关制度安排为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立良性的互动关系，根据《证券法》《公司法》《上市公司投资者关系管理工作指东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书引》等有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。公司开展投资者关系管理的基本原则包括：（1）合规性原则；（2）平等性原则；（3）主动性原则；（4）诚实守信原则。公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、深圳证券交易所网站和投资者关系互动平台、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、座谈交流等方式，建立与投资者的重大事件沟通机制。公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第十节投资者保护机制本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。一、发行人偿债保障措施承诺（一）偿债计划本期债券的起息日为 2025 年 9 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。2026 年至 2028 年间每年的 9 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日，本期债券兑付日为 2028 年 9 月 18 日。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。（二）偿债资金来源发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金、日常经营所产生的收入、高流动性资产及发行债券融入的资金等。发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年及一期主营业务稳步发展，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的营业收入分别为 50.77 亿元、64.75 亿元、65.05 亿元和 14.85 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2.31 亿元、6.68 亿元、8.74 亿元和 2.02 亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。公司的流动资产主要包括：货币资金、交易性金融资产、结算备付金、买入返售金融资产、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产等。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金。截至动性资产分别为 80.91 亿元、298.20 亿元，货币资金（扣除客户存款）及以交易性金融资产之和占总资产的比重达 42.89%。（三）偿债应急保障方案公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行短期公司债券、公司债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。发行人具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。如发行人违反资金来源稳定性承诺，持有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。二、负面事项救济措施如发行人违反本章节中“一、发行人偿债保障措施承诺”要求且未能采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：（1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。三、偿债保障措施（一）制定《债券持有人会议规则》本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。（二）聘请债券受托管理人本公司按照《管理办法》聘请了长城证券担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。（三）设立专门的偿付工作小组本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定资金运营部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和资金运营部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。（四）提高盈利能力，优化资产负债结构公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。（五）严格的信息披露本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（六）其他保障措施在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：四、发行人违约情形及违约责任（一）发行人构成债券违约的情形本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券回购、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。要求落实负面救济措施的。（二）违约责任及其免除东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（1）继续履行。本期债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本期债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决定。（三）争议解决方式议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定向被告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。五、债券持有人会议为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。（一）债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。（二）债券持有人会议决议的适用性债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。（三）《债券持有人会议规则》的主要内容 “2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。议方式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他受托管理人认为有需要的情形； f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元或达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元或达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的； d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。书、受托管理协议、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。” （1）会议的召集 “3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的，自发出债券持有人会议通知至披露债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券未偿还份额的比例不得低于 10%。” （2）议案的提出与修改 “3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。提案人应当提供能够证明本人身份及其持有本期债券未偿还份额 10%以上的持仓文件，临时提案应由提案人签字（适用于自然人持有人）或加盖有效公章（适用于机构持有人）。会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合理的修订。对于不符合会议审议范围的议案，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。” （3）会议的通知、变更及取消 “3.3.1 召集人应当于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。按本规则约定时间披露召开债券持有人会议的通知、变更、取消之义务。” （1）债券持有人会议的召开 “4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书 b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。” （2）债券持有人会议的表决 “4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。上述 4.2.2 条中回避表决的规定不适用于对第 3.3.9 条规定的豁免召集人关于按本规则约定时间披露召开债券持有人会议的通知、变更、取消的议案进行表决。三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投 “弃权”票。” （3）债券持有人会议决议的生效 “4.3.1 债券持有人会议对下列具备生效条件的重大事项作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，但债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，但债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； h.本规则第 2.2.4 约定的相关事项。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书规则约定时间发出召开会议通知之义务作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。” （1）关于表决机制的特别约定 “6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。” （2）简化程序 “6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10 %的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f. 全部未偿还债券份额的持有人数量不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。” 六、债券受托管理人投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况名称：长城证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层法定代表人：王军联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层联系人：黄华天、郭建林、丁锦印、张维联系电话：0755-33680000 传真：0755-83516244 邮编：518033 “本协议”）。（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况除与发行人签订债券受托管理协议、作为本期发行公司债券的主承销商以及本募集说明书已披露的情况之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。（三）债券受托管理协议的主要内容以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，条款中甲方为东北证券股份有限公司，乙方为长城证券股份有限公司，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。 “2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。依照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。” “3.1 甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券项下募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（二十五）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（二十六）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十七）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十八）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；（二十九）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。持有人名册，并承担相应费用。人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，并应不晚于每个还本付息日前不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：1、提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2、恶意放弃债权或财产；3、以不合理对价处置公司主要财产（包括但不限于固定资产、无形资产、股权、知识产权等）、重要债权或债权担保物；4、虚构任何形式的债务；5、与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。约定的偿债保障措施为：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（4）主要责任人不得调离。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用担保。财产保全措施产生的相关费用由甲方承担。并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。加入其中，并及时向乙方告知有关信息。配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【人员姓名：王慧洋、职务：融资管理主管、联系方式：0431-82006273、邮箱地址： wanghy@nesc.cn】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书配合乙方所需进行的现场检查。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可按本协议第 4.23 条的约定由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。监管规定履行信息披露义务。务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。” “4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照按具体需求情形代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，并有权按照每季度或具体需求情形查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，甲方不得拒绝乙方相关查询。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（二）可每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）可每年调取甲方、增信机构银行征信记录；（四）可每年对甲方和增信机构进行现场检查；（五）可每年约见甲方或者增信机构进行谈话；（六）可每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（七）可每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（八）可每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议乙方应当监督本期债券项下募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合监管机构要求的其他媒介，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。问询、视频访谈或电话沟通等方式），监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。易日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的财产保全担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用由甲方承担并按照本协议第 3.19 条的约定执行。或者诉讼事务。书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。若担保的抵质押财产登记于受托管理人名下，当发生需要承担担保责任的情形时，受托管理人可以按照有效的债券持有人会议决议代表债券持有人以自己的名义处置抵质押财产，行使抵押权，所获利益归属于全体债券持有人。偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用由甲方承担并按照本协议第 3.19 条的约定执行。有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后二十年。（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。投资者权益保护约定以募集说明书约定为准。他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任，对于乙方因此遭受的损失，甲方应予以赔偿。” “5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（四）出现第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；（五）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求受托管理人出具临时受托管理事务报告的其他事项；（六）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。” “6.1 乙方作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在本协议项下的职责产生潜在的利益冲突。乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。乙方可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能产生利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。乙方保证：1、不会将甲方在本协议项下的保密协议披露给与本协议无关的任何其他人；2、不会将甲方在本协议项下的保密信息用于本协议之外的目的；包括但不限于：1、乙方或其关联方在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其他证券；2、乙方或其关联方为甲方的其他项目担任甲方的财务顾问；3、乙方或其关联方为甲方发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；4、乙方或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与甲方相关的业务。乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候：1、依法向任何其他客户提供服务；2、代表自身或任何客户开展与甲方或债券持有人有关的任何交易；或 3、即便存在或可能产生利益冲突，为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足乙方不能违法使用甲方的保密信息来为该第三方行事。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。失的，债券持有人可以依法提出赔偿申请。” “7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或甲乙双方签署本协议终止协议之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。交手续。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。” “8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。” “9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。” “11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书之间协商解决。如果协商解决不成，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。” 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：东北证券股份有限公司住所：吉林省长春市生态大街 6666 号法定代表人：李福春联系电话：0431-85096868 传真：0431-85096816 有关经办人员：董曼、刘洋（二）主承销商：长城证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层法定代表人：王军联系电话：0755-33680000 传真：0755-83516244 有关经办人员：黄华天、郭建林、丁锦印、张维（三）律师事务所：北京德恒律师事务所住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层法定代表人：王丽联系电话：010-52682833 传真：010-52682999 有关经办人员：杨继红、王华堃（四）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书执行事务合伙人：韩波联系电话：010-88356126 传真：010-88354837 有关经办人员：韩波（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼执行事务合伙人：朱建弟联系电话：021-23282801 传真：021-23282801 有关经办人员：朱洪山、王中华（六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 有关经办人员：姜羽佳、陈鸿儒（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：汪有为联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书（八）债券受托管理人：长城证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层法定代表人：王军联系电话：0755-33680000 传真：0755-83516244 有关经办人员：黄华天、郭建林、丁锦印、张维（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号理事长：沙雁联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （十）募集资金专项账户开户银行：账户名称：东北证券股份有限公司开户行名称：广发银行股份有限公司长春分行账号：9550889900016713020 大额支付系统行号：306241011110 住所：吉林省长春市二道区东盛大街 3000 号上东国际 A 座 1 层 105 号和负责人：崔华伟二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第十二节发行人、中介机构及相关人员声明根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对公开发行次级债券的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本期发行相关的主要中介机构成员发表如下声明。东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书一、发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行次级债券的条件。法定代表人：李福春东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：李福春东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：何俊岩东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：陈铁志东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：刘树森东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：曲国辉东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：于来富东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：邢中成东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：刘继新东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：史际春东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：李东方东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：崔军东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：任冲东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（一）发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：卢相君东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：杨树财东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：李斌东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：王劲松东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：秦音东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：张羽东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：季大坤东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：苏健东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：周博东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（二）发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。监事：尹航东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：何俊岩东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：董晨东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：王天文东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：王爱宾东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：李雪飞东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：薛金艳东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：孔亚洲东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书二、发行人董事、监事及高级管理人员声明（三）发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。高级管理人员：董曼东北证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书三、主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人：黄华天法定代表人或授权代表：王军长城证券股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书四、发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：杨继红王华堃律师事务所负责人：王丽北京德恒律师事务所年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的中准审字[2023]2030 号和中准审字[2024]2044 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：韩波邹楠会计师事务所负责人：韩波中准会计师事务所（特殊普通合伙）年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的信会师报字[2025]第 ZA11918 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：朱洪山王中华会计师事务所负责人：杨志国立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书六、资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字资信评级人员：姜羽佳陈鸿儒资信评级机构负责人或授权代表：万华伟联合资信评估股份有限公司年月日东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书第十三节备查文件一、备查文件内容二、备查文件查阅地点投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：住所：吉林省长春市生态大街 6666 号法定代表人：李福春联系地址：吉林省长春市生态大街 6666 号联系人：王雪联系电话：0431-85096675 传真：0431-85096816 邮编：130119 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层东北证券股份有限公司公开发行次级债券募集说明书法定代表人：王军联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层联系人：黄华天、郭建林、丁锦印、张维联系电话：0755-33680000 传真：0755-83516244 邮编：518033 三、备查文件查询网站自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

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